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申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书股票简称：申万宏源股票代码：000166 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室）申万宏源集团股份有限公司（第二期）募集说明书发行人：申万宏源集团股份有限公司牵头主承销商：申万宏源证券有限公司联席主承销商、受托管理人：财信证券股份有限公司发行金额：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）增信措施情况：无增信措施信用评级结果：主体评级 AAA/债项评级 AAA 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司牵头主承销商：申万宏源证券有限公司（上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）联席主承销商、受托管理人：财信证券股份有限公司（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）签署日期：2025 年月日 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。一、发行人基本财务情况经深圳证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可20241245 号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 102 亿元的公司债券。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,354.73 亿元（截至 2025 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 75.47% （扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 30.72%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42.02 亿元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。二、评级情况根据联合资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月 6 日出具的《申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节发行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要事项”。联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。四、公司营业收入和利润波动的风险最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所增长。因行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券市场行情影响，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 692.47 亿元，同比增加 320.66 亿元，主要系当年债券市场整体表现较好，交投活跃，处置债券、公募基金、资管产品等交易性金融工具收回现金所致。2024 年公司经营活动产生的现金流量净额 264.18 亿元，主要系为交易目的而持有的金融工具现金净流入同比减少所致。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。六、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。七、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。八、上市情况本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书九、本期债券满足通用质押式回购条件。本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。十、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券于 2024 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可 20241245 号）。本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。十一、利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。十二、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响近年来，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注，防范化解金融风险为中央的重要工作方向。相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。十三、市场波动引起公司经营业绩波动的风险发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。十四、市场竞争的风险目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。十五、公司资产公允价值变动的风险为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司交易性金融资产、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。十六、发行人现金流来源限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公司。最近三年，发行人合并口径营业收入为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元，经营活动现金流入为 719.42 亿元、1,004.02 亿元和 885.34 亿元，经营活动现金流出为 347.61 亿元、311.55 亿元和 621.17 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元；最近三年，母公司营业收入为 30.40 亿元、9.65 亿元和 19.67 亿元，经营活动现金流入为 1.46 亿元、10.14 亿元和 0.86 亿元，经营活动现金流出为 6.88 亿元、2.01 亿元和 12.19 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-5.41 亿元、8.13 亿元和-11.33 亿元。因此，公司最近三年合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。十七、偿付风险公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为27.11亿元、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人母公司收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为31.95 亿元、8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。十八、资产负债率较高的风险最近三年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。十九、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份有限公司 2022 年度及 2023 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2023）第 10022 号审计报告和普华永道中天审字（2024）第 10022 号审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份有限公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2500966 号审计报告。截至本募集说明书签署日，发行人 2022 年度及 2023 年度审计报告中的签字注册会计师单峰已从普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）离职，故无法在《申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》之“会计师事务所声明”上签字。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二十、2024 年 10 月 22 日，发行人股东大会审议通过了《申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》。以发行人截止 2024 年 6 月股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.17 元（含税），共计分配现金股利人民币 425,679,057.52 元。发行人于 2024 年 10 月 22 日披露了 H 股股东的现金股利派发安排，于 2024 年 12 月 11 日披露了 A 股股东的现金股利派发安排。本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的利润分配方案一致。发行人于 2025 年 3 月 28 日召开董事会会议，审议同意《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。以截止 2024 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本股派发现金股利人民币 0.46 元（含税），共计分配现金股利人民币税），共分配现金股利人民币 1,577,516,507.28 元，占当年归属于母公司股东净利润比例为 30.27%。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。二十一、债券持有人会议决议适用性债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。二十二、投资者须知投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二十三、合规发行承诺发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施上述行为。投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。二十四、债券更名情况本次债券申报时命名为“申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券”，因分期发行，按照命名规则，本期债券名称确定为“申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”，本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行人、申指申万宏源集团股份有限公司万宏源集团宏源证券指原宏源证券股份有限公司申银万国、申银万国证券指原申银万国证券股份有限公司申万宏源西部公司指申万宏源西部证券有限公司中央汇金、中央汇金公司指中央汇金投资有限责任公司中国建投指中国建银投资有限责任公司中投公司指中国投资有限责任公司光大集团指中国光大集团股份公司申万投资指申银万国投资有限公司申万创新投指申银万国创新证券投资有限公司申万宏源国际指申万宏源（国际）集团有限公司宏源汇富指宏源汇富创业投资有限公司宏源汇智指宏源汇智投资有限公司申万期货指申银万国期货有限公司宏源期货指宏源期货有限公司申万研究所指上海申银万国证券研究所有限公司上海久事公司指上海久事（集团）有限公司证券业协会指中国证券业协会经发行人2023年度股东大会审议通过的有关决议，经深圳证券交易所同意并在中国本次债券指证券监督管理委员会注册，公司向专业投资者公开发行的总额不超过102亿元（含申万宏源集团股份有限公司2025年面向专本期债券指业投资者公开发行公司债券（第二期）本次发行指本次债券的公开发行本期发行指本次债券的第三期发行申万宏源证券有限公司和财信证券股份有主承销商指限公司牵头主承销商、簿记管理指申万宏源证券有限公司人、申万宏源证券联席主承销商、债券受托管指财信证券股份有限公司理人、财信证券申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书募集资金与偿债保障金监管对发行人募集资金专项账户和/或偿债保指人、监管银行障金专项账户资金进行监管的银行募集资金专项账户和/或偿债保障金专项监管账户指账户中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所、证券交易所、交易指深圳证券交易所所证券登记机构、登记机构、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记托管机构、债券登记机指司构基金业协会指中国证券投资基金业协会由簿记管理人记录投资者认购数量和债券簿记建档指价格的意愿的程序发行人与债券受托管理人签署的《债券受《债券受托管理协议》指托管理协议》发行人与债券受托管理人签署的《债券持《债券持有人会议规则》指有人会议规则》发行人、监管银行与债券受托管理人签署《资金监管协议》指的本期债券资金监管协议就本期债券而言，通过认购、受让、接受投资者、持有人指赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义公司股东大会指申万宏源集团股份有限公司股东大会公司董事会指申万宏源集团股份有限公司董事会公司监事会指申万宏源集团股份有限公司监事会律师、发行人律师指上海市锦天城律师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合会计师指伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信指联合资信评估股份有限公司上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司《公司章程》指《申万宏源集团股份有限公司章程》《申万宏源集团股份有限公司股东大会议《股东大会议事规则》指事规则》《申万宏源集团股份有限公司董事会议事《董事会议事规则》指规则》《申万宏源集团股份有限公司监事会议事《监事会议事规则》指规则》《关联交易管理制度》指《申万宏源集团股份有限公司关联交易管申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书理制度》《申万宏源集团股份有限公司内部审计制《内部审计制度》指度》《中华人民共和国公司法》（2023年修《公司法》指订）《中华人民共和国证券法》（2019年修《证券法》指订）《公司债券发行与交易管理办法》（2023 《管理办法》指年修订）最近三年、近三年指 2022年、2023年和2024年最近三年及一期、报告期指 2022年、2023年、2024年和2025年1-3月最近一年指 2024年1月1日至2024年12月31日最近一期指 2025年1月1日至2025年3月31日发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《申万宏源集团股份有限公司募集说明书指（第二期）募集说明书》中华人民共和国商业银行的对公营业日工作日指（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门法定节假日或休息日指特别行政区和台湾地区的法定节假日和/ 或休息日）元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元中华人民共和国（为本募集说明书之目中国、我国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本期债券，或者由于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。（三）偿付风险公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年，发行人母公司净利润分别为27.11亿元、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人母公司收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为31.95 亿元和8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。虽然发行人与子公司申万宏源证券之间存在隔离墙要求，但发行人通过子公司分红、高流动资产变现、外部融资及应急措施保障等方式仍可满足本期债券偿债需要，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“二、偿债资金来源” 及“三、偿债应急保障方案”。（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观经济的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会遭受重大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）担保风险本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。（六）资信风险证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。（七）评级风险经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能发生改变，资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。二、发行人相关的风险（一）财务风险除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大等风险上。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书要基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所增长。因行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券市场行情影响，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 692.47 亿元，同比增加 320.66 亿元，主要系当年债券市场整体表现较好，交投活跃，处置债券、公募基金、资管产品等交易性金融工具收回现金所致。2024 年公司经营活动产生的现金流量净额 264.18 亿元，主要系为交易目的而持有的金融工具现金净流入同比减少所致。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。截至 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产合计为 1,482.30 亿元，占总资产的比例为 22.08%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业务产生的交易质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。最近三年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。（二）经营风险申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接投资等业务领域。当前内外部形势复杂多变，公司市场风险管理仍将面临较大挑战。公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和适时调整，并结合各类套期保值工具，以控制市场风险。公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发行等。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性等指标衡量利率风险。随着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通过发行外币债券等方式会增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有所增加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大，汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断完善制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公司境外业务的开拓。信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。面对多种超预期因素的冲击，信用环境形势有进一步恶化的可能，公司的信用风险可能将持续积累并暴露。从现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。对此，公司建立了内部评级和资产风险分类体系，并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措施。对市场波动采取必要的风险监控和应对措施，以实现对信用风险的多方位有效管理。创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品和业务创新风险随资本市场创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。因此公司需要健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配备等，若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。目前，公司在香港拥有 100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司，并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码跨境资产管理服务等业务。由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营所在地的法律法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内地的相关法律法规，以及需接受中国内地相关监管部门的监管。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全稳健运行的基础。公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。公司全面贯彻落实人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效控制。境内外分支机构、相关附属机构及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况。各业务部门及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况，包括风险调整变动情况、风险评估结果等。声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。声誉事件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报导；针对公司的谣言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披露规定；公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司经营出现问题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事件；可能对公司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适当而有效的声誉风险管理，围绕公司战略和重点业务，强化与外部媒体资源的沟通，为公司发展营造良好的媒体环境；加强事前管理和内部倡导，提高声誉风险应对水平；持续完善声誉风险管理相关的制度和流程，加强公司声誉风险管理。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）管理风险合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管措施或予以处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、信息系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的内部控制制度，但未来仍可能因内部执行不力、人员差错、系统缺陷或外部事件等因素，造成操作风险，产生直接或间接损失。风险管理和内部控制制度的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。同时公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻执行。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券投资交易、资产管理、信用交易等诸多领域，随着资本市场的持续发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至导致公司面临诉讼和监管处罚。信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、证券投资交易、资产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求。为满足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。（四）政策风险证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书会等监管机构的监管。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本和流动性为核心的风险监管指标体系和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。公司在经营中如违反有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革，国家对于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。近年来，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场等等。宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。（五）行业风险目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，本次H股发行价格为每股3.63港元，共发行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过118亿元（含118亿元）公司债券，并提交公司股东大会审议。源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过118亿元（含118亿元）公司债券。发行人于 2024 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意申万宏源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1245 号），同意面向专业投资者发行面值不超过 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券的注册。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（二）本期债券的主要条款发行主体：申万宏源集团股份有限公司。债券名称：申万宏源集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为“申万宏源集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）”，债券简称“25申宏03”，债券代码“524332”；品种二债券全称为“申万宏源集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，债券简称“25申宏04”，债券代码“524333”。发行规模：本期债券面值总额不超过30亿元（含30亿元）。分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。债券票面金额：100元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为2025年6月20日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。付息日：本期债券品种一的付息日为2026年至2028年每年的6月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2026年至2030年每年的6月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付日：本期债券品种一的兑付日为2028年6月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2030年6月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。账户名称：申万宏源集团股份有限公司开户银行：中国民生银行北京分行营业部银行账户：652190438 牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司。联席主承销商、债券受托管理人：财信证券股份有限公司。通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025年6月17日。发行首日：2025年6月19日。预计发行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个交易日。网下发行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个交易日。本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模经发行人第五届董事会第二十三次会议和发行人 2023 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可【2024】1245 号”批复，发行人将面向专业投资者公开发行面值总额不超过 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券，采取分期发行。本期债券发行规模合计不超过 30 亿元（含 30 亿元）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。具体拟偿还以下公司债券，明细如下：拟使用募债务发行债券发债券债券债券债券金额债务人债券简称集资金金类型场所行方式起息日兑付日回售日（亿元）额（亿元）申万宏源集团公司债 22 申宏 03 深交所公募 2022/4/26 2025/4/28 - 30.00 30.00 股份有限公司合计 30.00 30.00 注：“22 申宏 03”已于 2025 年 4 月 28 日完成兑付，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人拟以募集资金支付已用于兑付“22 申宏 03”的自有资金。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿存量公司债券的具体明细。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。募集说明书要求进行披露。更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 3 月 31 日；（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30 亿元；（3）假设本期债券募集资金净额 30 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产负债表；（4）假设本期债券募集资金的用途中，30 亿元全部用于支付已用于兑付 “22 申宏 03”的自有资金；（5）假设公司债券发行在 2025 年 3 月 31 日完成。基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：合并资产负债表结构变化情况单位：万元项目债券发行前债券发行后（模拟）模拟变动额资产总计 67,147,951.48 67,447,951.48 300,000.00 负债合计 53,600,618.18 53,900,618.18 300,000.00 资产负债率 75.47% 75.61% 0.14% 流动比率 1.38 1.40 0.02 注：上述资产负债率在计算中扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将有所提高。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本期债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。本期募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，顺应了公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。二、前次公司债券募集资金使用情况截至本募集说明书签署日，发行人已发行各期债券均按照规定要求进行使用，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。发行人发行的公司债券募集资金专户运作正常，未发生过违规使用的情况。具体情况如下：（1）“16 申宏 01”、“16 申宏 02”、“16 申宏 03” 向合格投资者公开发行面值总额 125.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2016 年 4 月 26 日发行的“16 申宏 01”以及 2016 年 9 月 9 日发行的“16 申宏 02”、“16 申宏 03”，扣除承销费用后所募集资金合计 1,246,500.00 万元。截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（2）“18 申宏 01”、“18 申宏 02” 向合格投资者公开发行面值总额 70.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2018 年 7 月 17 日发行的“18 申宏 01”和“18 申宏 02”，扣除承销费用后所募集资金合计 699,160.00 万元。截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（3）“19 申宏 01”、“19 申宏 02”、“19 申宏 04” 经深圳证券交易所“深证函【2019】【62】号”文同意，公司向专业投资者非公开发行面值总额 100.00 亿元人民币的公司债券，具体包括 2019 年 3 月 6 日、日，募集资金已使用完毕。（4）“21 申宏 01”、“21 申宏 02” 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中“21 申宏 01”、“21 申宏 02”于 2021 年 3 月 8 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 199,760.00 万元。截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（5）“21 申宏 04” 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其中“21 申宏 04”于 2021 年 7 月 15 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计的自筹资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（6）“21 申宏 05”、“21 申宏 06” 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其中“21 申宏 05”、“21 申宏 06”于 2021 年 8 月 4 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 299,640.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（7）“22 申宏 01”、“22 申宏 02” 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其中“22 申宏 01”、“22 申宏 02”于 2022 年 3 月 8 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 299,640.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（8）“22 申宏 03”、“22 申宏 04” 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 150.00 亿元人民币的公司债券。其中“22 申宏 03”、“22 申宏 04”于 2022 年 4 月 26 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 399,520.00 万元，募集资金用于偿还到期公司债，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（9）“22 申宏 06” 号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债券。其中“22 申宏 06”于 2022 年 8 月 30 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合计 254,694.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（10）“23 申宏 02” 号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债券。其中“23 申宏 02”于 2023 年 6 月 14 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 499,400.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（11）“23 申宏 03”、“23 申宏 04” 号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债券。其中“23 申宏 03”、“23 申宏 04”于 2023 年 9 月 5 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 239,712.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（12）“24 申宏 02” 号），公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 124.00 亿元人民币的公司债券。其中“24 申宏 02”于 2024 年 3 月 13 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计 244,706.00 万元，募集资金用于偿还到期债务及补充公司营运资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。（13）“24 申宏 03” 公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 102.00 亿元人民币的公司债券。其中“24 申宏 03”于 2024 年 12 月 2 日发行完毕，扣除承销费用后募集资金合计资金已使用完毕。（14）“25 申宏 01”、“25 申宏 02” 公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 102.00 亿元人民币的公司债券。其中“25 申宏 01”、“25 申宏 02”于 2025 年 3 月 24 日发行完毕，扣除承销费用后募申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书集资金合计 179,784.00 万元，募集资金用于偿还到期债务，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。三、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：申万宏源集团股份有限公司股票代码：000166（深交所）；6806（香港联交所）法定代表人：黄昊注册资本：25,039,944,560 元人民币实缴资本：25,039,944,560 元人民币设立日期：1996 年 9 月 16 日统一社会信用代码：91650000132278661Y 住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室邮政编码：100033 联系电话：0991-2301870、010-88085333 传真：0991-2301779 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号信息披露事务负责人：徐亮信息披露事务负责人联系方式：0991-2301870、010-88085333 所属行业：资本市场服务（J67）经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：http://www.swhygh.com 二、发行人历史沿革（一）历史沿革信息申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）系由上海申银证券有限公司（以下简称“申银证券”）与上海万国证券公司（以下简称“万国证券”）于1996年以新设合并方式设立而成。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复1988238号）批准，申银证券于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复 1988262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复1996200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。公司登记注册成立时，公司股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序号股东名称持股数（万股）持股比例合计 132,000.00 100% （1）2002年5月第一次增资（注册资本由132,000万元增至421,576万元），增资的具体过程如下：份有限公司增资扩股方案的议案》。司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字2001218号）。修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其中按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余210,376 万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。增资扩股的批复》（证监机构字200261号），批准了上述增资方案。营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序号股东名称持股数（万股）持股比例合计 421,576.00 100% （2）2005年9月第二次增资（注册资本由421,576万元增至671,576万元），增资的具体过程如下：银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字2005100号），同意中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23% 的股份；核准申银万国注册资本由421,576万元增至671,576万元。《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后申银万国注册资本为671,576万元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例合计 671,576.00 100% （3）经 2012 年 2 月 24 日证监会上海证监局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有 5％以上股权的股东的批复》（沪证监机构字201242 号）核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司四家公司所持申银万国合计 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份数增加至 3,718,967,798 股，持股比例为 55.3767%，成为申银万国的实际控制人。宏源证券的前身系新疆宏源信托投资股份有限公司，1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准进行股份制改组成立，于 1993 年 5 月 25 日获得企业法人营业执照，控股股东为中国人民建设银行新疆分行。1994 年 2 月，新疆宏源信托投资股份有限公司在深交所上市，总股本为 17,500 万股，股票简称“新宏信 A”，股票代码“000562”。疆宏源信托投资股份有限公司法人股 9,823 万股，划转给中国信达信托投资公申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司，公司控股股东变更为中国信达信托投资公司。有限公司的股份划转给中国信达资产管理公司，新疆宏源信托投资股份有限公司控股股东变更为中国信达资产管理公司。券公司方案的批复》（证监机构字200042 号）及《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字2000210 号）核准，新疆宏源信托投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司。宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。（财政部财金函200676 号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函200677 号文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2014 年 12 月 31 日，宏源证券注册资本为人民币 3,972,408,332 元，股本总数为开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书报》就吸收合并事宜作出债权人、债务人公告。司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可20141279 号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，公司注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为 “新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。设公司资产评估项目核准的批复》（财金20151号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。司及其2家子公司的批复》（证监许可201595号），核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司。2015年1月16日，申万宏源证券有限公司成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：国际大厦20楼2001室”。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书通股股票。本次换股交易完成后，本公司的注册资本增加为人民币万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201514号）》的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市交易，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”。（天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册资本进行了审验。2015 年3月19日，公司就注册资本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述换股吸收合并前，公司的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例合计 671,575.94 100.0000% 上述换股吸收合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总人数为146,405人，前十名股东持股情况如下：序号股东名称持有股数（股）占总股本比例申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书序号股东名称持有股数（股）占总股本比例合计 10,769,933,534 72.4920% 让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金直接持有公司A股股份向中央汇金全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司转让了公司A股股份约占公司总股本的25.03%。权，对公司《章程》相应条款进行修订，并办理了工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。注册资本变更为20,056,605,718元，经营范围变更为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20172282号）。2018年1月，申万宏源集团向四名投资者非公开发行公司A股股份2,479,338,842股，并于2018 年1月30日在深圳证券交易所上市，公司总股本由20,056,605,718股增至申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本和公司《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》，注册资本变更为人民币22,535,944,560元。经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可2019393号）核准及香港联交所批准，2019年4月26日，公司发行的境外上市外资股（H股）2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册资本由原人民币截至2025年3月31日，公司总股本为25,039,944,560股，前十名股东持股情况如下：序号股东名称持有股数（万股）占总股本比例合计 1,908,336.81 76.21% （二）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。三、发行人股权结构（一）股权结构申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司控股股东为中国建银投资有限责任公司，公司实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。截至 2025 年 3 月末，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：（二）控股股东截至 2025 年 3 月末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例为 26.34%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：公司名称中国建银投资有限责任公司注册地址北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层法定代表人刘志红注册资本 2,069,225 万元成立日期 2004 年 9 月投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；经营范围咨询。中国建投是国有独资金融投资公司。2004 年 9 月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。中国建投 2024 年度经审计的主要财务数据（合并）如下：单位：亿元项目 2024.12.31/2024 年度总资产 1,808.65 净资产 1,044.58 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书营业收入 101.01 净利润 34.58 注：数据来源为《中国建银投资有限责任公司 2024 年度审计报告》。（三）实际控制人公司2015年1月吸收合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金控制，本次合并属于同一实际控制人下的企业合并，发行人实际控制人未发生过变更。截至2025年3月末，中央汇金持有公司5,020,606,527股股份，直接持股比例为20.05%，中央汇金持有中央汇金资产管理有限责任公司100%股权（中央汇金资产管理有限责任公司持有公司股权比例为0.79%），中央汇金持有中国建投100%股权（中国建投持有公司股权比例26.34%），中央汇金持有光大集团63.16%股权（光大集团持有公司股权比例为3.99%），中央汇金持有中国证券金融股份有限公司66.70%股权（中国证券金融股份有限公司持有公司股权比例为2.54%），为公司实际控制人。中央汇金的基本情况如下：公司名称中央汇金投资有限责任公司注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦法定代表人张青松注册资本 82,820,862.72 万元成立日期 2003 年 12 月 16 日接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院经营范围批准的其他相关业务。金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金 2024 年 6 月的主要财务数据（合并）如下：单位：亿元项目 2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年度申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书总资产 77,620.32 69,200.85 净资产 67,795.83 64,106.95 营业收入 3,363.70 5,783.51 净利润 3,246.21 5,646.72 注：数据来源为《中央汇金投资有限责任公司 2024 年半年度财务报告》、《中央汇金投资有限责任公司 2023 年度审计报告》。（四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷截至本募集说明书签署日，中国光大集团股份公司所持公司股份中有大集团股份公司 63.16%股权（中国光大集团股份公司持有公司股权比例为除上述情形外，公司控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在控制权变更的风险。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况截至 2025 年 3 月末，发行人主要拥有 6 家一级控股子公司、17 家二级控股子公司。（1）发行人一级控股子公司截至2025年3月末，发行人拥有6家一级控股子公司，具体情况如下： ①申万宏源证券有限公司公司名称申万宏源证券有限公司注册地址上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人张剑成立日期 2015 年 1 月 16 日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册资本 5,350,000 万元持股比例 100% 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）申万宏源证券有限公司目前是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的大型综合类证券公司之一。该公司特许经营资质涵盖证券业务、证券投资咨询、证券投资基金销售服务、证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ②申万宏源产业投资管理有限责任公司公司名称申万宏源产业投资管理有限责任公司新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号注册地址大成国际大厦 20 楼 2003 室法定代表人刘跃成立日期 2015 年 1 月 21 日注册资本 20,000 万元持股比例 100% 投资与资产管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）申万宏源产业投资管理有限责任公司致力于构建自有资金投资和基金管理并重的业务运营模式。在业务拓展方面，将发挥新疆的区域优势，主动融入国家“一带一路”等发展战略，重点关注国家扶持的战略新兴产业。 ③申万宏源投资有限公司公司名称申万宏源投资有限公司新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号注册地址大成国际大厦 20 楼 2002 室法定代表人王蓉成立日期 2015 年 1 月 21 日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册资本 100,000 万元持股比例 100% 投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）目前，申万宏源投资有限公司尚未实质开展业务。 ④宏源期货有限公司公司名称宏源期货有限公司注册地址北京市西城区太平桥大街 19 号 4 层 4B 法定代表人谢鲲成立日期 1995 年 5 月 2 日注册资本 100,000 万元持股比例 100% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所会员，主要经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务、基金销售，全资拥有宏源恒利（上海）实业有限公司，为客户提供专业化期货、期权及衍生品服务。2017年5月26日，宏源期货办理完成工商变更手续，法人股东由申万宏源证券有限公司变更为申万宏源集团股份有限公司。宏源期货在北京、上海、乌鲁木齐、南宁、杭州、大连、郑州、合肥、济南、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、广州、苏州、厦门、烟台、淄博、青岛、武汉、沈阳等地设有多家分支机构。 ⑤宏源汇富创业投资有限公司公司名称宏源汇富创业投资有限公司注册地址北京市西城区太平桥大街 19 号 2 层 201 法定代表人王蓉成立日期 2010 年 3 月 19 日注册资本 50,000 万元申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书持股比例 100% 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放经营范围贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）宏源汇富成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，原为申万宏源证券下属直投子公司，2016年底股东变更为申万宏源集团股份有限公司。宏源汇富系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权基金管理人，围绕重点行业及重点区域开展私募股权投资业务。公司聚焦高新制造、新能源环保、大健康等行业，持续布局优质股权资产，提升行业纵深投资能力，并不断加大“投早、投小、投硬科技”力度，夯实优质资产储备，服务新质生产力发展；公司聚焦京津冀、大西南、长三角等重点区域，持续加强与战略客户合作，发起设立了包括母基金、产业基金及项目基金等多种类型的私募股权基金，基金管理规模稳步增长。 ⑥宏源汇智投资有限公司公司名称宏源汇智投资有限公司注册地址北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 104 房间）法定代表人林彦旭成立日期 2012 年 3 月 27 日注册资本 200,000 万元持股比例 100% 投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书投融资业务，形成了鲜明的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+资本中介” 业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行业务或资本中介业务，二者互为支撑、双轮驱动，积累了一批优质客户，并形成了一定的品牌影响力。宏源汇智积极适应市场，不断创新求变，依靠团队专业优势，围绕积累沉淀的重点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内部协同或外部机构合作，灵活采用公司债、企业债、资产证券化等多种融资工具满足企业需求。（2）发行人二级控股子公司截至2025年3月末，发行人拥有17家二级控股子公司，基本信息如下表所示：单位：万元序号子公司名称注册地设立时间注册资本持股比例 (币种：港元) 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司申万宏源发展成都股权投资管理有限公司申银万国交投产融(上海)投资管理有限公司四川川投信产申万宏源股权投资管理有限公司申万宏源创新(北京)私募基金管理有限公司申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人主要子公司2024年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润申万宏源证券有限公司 65,855,741.09 13,175,529.36 2,154,167.46 733,096.08 617,132.37 宏源汇智投资有限公司 606,524.82 215,113.68 16,723.19 -3,303.21 -548.77 宏源期货有限公司 1,722,225.10 140,866.76 260,020.10 8,352.72 6,197.91 宏源汇富创业投资有限公司 64,731.12 57,275.58 12,901.24 5,679.46 3,809.25 申万宏源产业投资管理有限责任公司 22,311.50 22,311.50 -3,480.26 -3,488.97 -2,625.05 申万宏源西部证券有限公司 2,000,053.40 888,077.87 125,341.19 71,868.80 53,918.36 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 132,784.09 105,453.07 21,481.93 -45,876.49 -48,005.06 申银万国期货有限公司 3,751,385.81 441,807.95 471,869.42 31,479.55 27,259.55 申万菱信基金管理有限公司 169,446.62 140,515.01 49,093.67 10,289.99 7,715.44 申银万国创新证券投资有限公司 286,750.06 281,950.09 8,698.39 598.11 993.33 申银万国投资有限公司 110,638.48 102,885.19 389.67 -3,800.20 -2,658.84 上海申银万国证券研究所有限公司 32,654.35 8,150.19 45,225.20 355.57 13.19 申万宏源（国际）集团有限公司（币种）港元（币种）港元（币种）港元（币种）港元（币种）港元申万宏源证券资产管理有限公司 287,715.57 267,810.54 59,544.77 16,646.36 12,003.38 其中，最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并报表范围相应指标的比重达 30%的子公司为申万宏源证券有限公司。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况业务（1）合营企业情况截至2025年3月末，公司合营企业共有10家，基本信息如下：注册资本合营企业注册地主营业务持股比例（亿元）深圳申万交投西部成长一号股权投资深圳股权投资 0.58 17.55% 基金合伙企业(有限合伙)1 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业上海股权投资 1.00 31.00% (有限合伙) 四川申万宏源长虹股权投资基金合伙绵阳股权投资 3.10 51.61% 企业(有限合伙)2 的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册资本合营企业注册地主营业务持股比例（亿元）四川发展申万宏源股权投资基金合伙成都股权投资 30.00 34.00% 企业(有限合伙) 辽宁国鑫产业投资基金管理有限公司沈阳投资管理 0.10 26.00% 珠海申宏格金医疗健康产业投资基金珠海股权投资 5.00 25.00% 合伙企业(有限合伙) 宇航一期股权投资基金(上海)合伙企上海股权投资 24.59 36.61% 业(有限合伙) 金茂投资咨询(深圳)有限公司深圳投资咨询 50.00% （币种）美元上海东航申宏股权投资基金管理有限上海股权投资 0.10 40.00% 公司共青城申宏汇创物流产业股权投资合九江股权投资 0.43 37.51% 伙企业(有限合伙) （2）联营企业情况截至2025年3月末，本公司联营企业共有13家，基本信息如下表所示：注册资本联营企业注册地址主营业务持股比例（亿元）富国基金管理有限公司上海基金管理 5.20 27.78% 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司芜湖投资管理 0.20 30.00% 新疆天山产业投资基金管理有限公司乌鲁木齐投资管理 0.50 30.00% 霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业霍尔果斯股权投资 15.10 33.11% 新疆金投资产管理股份有限公司3 乌鲁木齐资产管理 20.43 18.00% 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业九江股权投资 1.33 24.90% （有限合伙）河南省国创混改基金管理有限公司郑州投资管理 0.10 30.00% 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业嘉兴股权投资 3.80 13.16% （有限合伙）4 重庆市富荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）5 重庆股权投资 15.00 1.00% 申宏汇创发展(佛山)股权投资合伙企业（有限合佛山股权投资 2.00 31.00% 伙）宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙）6 宜宾股权投资 20.20 1.00% 泓源私募基金管理（山东）有限公司烟台投资管理 0.10 20.00% 的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册资本联营企业注册地址主营业务持股比例（亿元）南京洛德汇智股权投资合伙企业（有限合伙）南京股权投资 15.00 20.00% 发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2024年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产负债所有者权益营业收入净利润富国基金管理有限公司 1,575,033.39 655,953.96 919,079.44 640,534.25 175,121.11 （三）投资控股型架构相关情况公司经营成果主要来自子公司申万宏源证券有限公司等子公司，公司属于投资控股型企业。截至 2024 年末，发行人母公司总资产 849.21 亿元、有息负债主要为应付债券 258.42 亿元、资产负债率 30.64%。发行人母公司所持有的子公司股权不存在质押的情形。根据发行人核心子公司申万宏源证券有限公司的《公司章程》，申万宏源集团作为申万宏源证券的唯一股东，附有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利，申万宏源证券弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税后利润，可以向股东分配。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为 31.08 亿元、8.40 亿元和 16.30 亿元。近三年发行人母公司取得申万宏源证券的分红分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元，大额的分红收入为偿债能力提供了良好的保障。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况作为A+H上市公司，公司严格按照股票上市地的法律、法规及规范性文件的要求，依法建立健全法人治理结构，完善公司治理机制，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策程序与议事规则，优化完善内部组织架构与授权管理机制，公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其职，尽职尽责。公司持续健全合规管理组织架构，不断深化公司合规管理工作，保障公司各项业务的持续规范发展。公司根据《公司法》、《证券法》以及股票上市地规则等法律法规，结合公司经营管理实际情况，不断健全制度体系，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》以及董事会、监事会下设各委员会工作细则等制度。公司持续完善公司治理，根据公司实际情况，结合相关监管规定，进一步修订完善《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关委员会工作细则等制度，夯实公司合规运作基础。根据《公司章程》，发行人董事会由9至12名董事组成，其中，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)；设董事长其中职工监事比例不低于1/3。发行人设有董事会秘书1名。根据相关法律法规规定，发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与ESG 委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《风险控制委员会工作细则》、《独立非执行董事制度》、《独立非执行董事专门会议工作细则》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立非执行董事年报工作制度》等相关公司治理制度。综上，经核查，发行人已依法建立并健全股东大会、董事会、监事会等治理层面的制度。《公司章程》中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书经查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等资料，对发行人的“三会”运作情况调查如下：（1）公司严格依据有关法律法规、《公司章程》和相关会议议事规则发布会议通知并按期召开“三会”会议，历次会议决议文件完整，并获得有效、正常的签署，相关文件均已归档保存；（2）董事会和监事会成员变动均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；（3）对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；（4）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项，该等人员均回避了表决；（5）监事会具备切实、有效的监督手段，能正常发挥监督作用；（6）董事会下设的专门委员会能正常发挥作用，历次决议均有书面决策记录；（7）历次“三会”决议能够得到有效执行。（1）制度安排《公司章程》等对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、候选人的备案程序、特别职权、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确规定，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》的要求。（2）独立董事履职情况目前，公司共有4名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司独立董事在董事会申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职。在职期间，独立董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议，并按照相关法规和《公司章程》的规定对相关事项发表独立意见及建议，保证了公司决策的科学性和公正性，为保障公司及股东整体利益起到了良好的监督作用。公司组织结构如下图所示：股东大会财务监督检查委员会战略与ESG委员会监事会履职监督检查委员会薪酬与提名委员会董事会审计委员会风险控制委员会投资管理委员会执行委员会风险管理委员会廉党党纪（董帮党企政委党委委党人战事监稽总计法投北扶委业建宣群巡集委力略会事核经划务资京办办文设传工察团组资管办会审理财风管分公公化办部作办办织源理公办计办务控理公室室部公党部公部公 / 公公部部部室室室部部部司 / 室风 / / 室室） / / 申万宏源证券宏源期货宏源汇智投资宏源汇富创业申万宏源产业投资申万宏源投资有限公司有限公司有限公司投资有限公司管理有限责任公司有限公司公司经营管理层下设职能部门职责如下：（1）董事会办公室/战略管理部：主要负责为董事会及其专门委员会和董事等提供工作支持服务，并负责集团公司投资者关系和信息披露相关事务；主要负责公司的战略管理、部门绩效管理、子公司股权管理、业务综合管理等工作。（2）稽核审计部/监事会办公室：主要负责对公司财务收支和经营活动进行稽核审计等工作，以及为监事会和监事等提供工作支持服务。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）总经理办公室：主要负责公司行政运行、公司形象维护、宣传、集中采购、后勤支持保障、信息系统建设和安全保卫等综合管理工作。（4）人力资源部：主要负责公司人力资源开发与管理等工作。（5）计划财务部：主要负责公司会计核算、成本管理、财务预算、税务管理、资金管理等工作。（6）法务风控部：主要负责为公司决策和日常经营管理提供法律服务支持和合规监督保障，以及公司各类风险的控制和管理等工作。（7）投资管理部：主要负责对公司投资业务决策和管理进行集中统一规划和组织实施等工作。（二）内部管理制度公司按照《公司法》、《证券法》、公司股票上市地上市规则、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规则的要求，制定发布了《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》等内部控制制度。同时，公司持续建立、健全业务制度和管理制度，已针对各项业务和管理事项建立了较完善的规章制度体系，包括基本制度、实施办法、操作细则等，并根据最新监管规定和公司实际情况，及时开展相关制度的制定、更新和修订工作，在不断完善公司制度体系的同时，为健全公司内部控制奠定了坚实的基础。公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的风险管理制度。公司建立健全全面风险管理体系，覆盖境内外各分支机构和各子公司，涵盖各风险类型、各业务条线和管理流程，形成统一指导下的风险理念、风险语言和风险政策，并根据不同类型子公司面临的监管环境、行业特点、自身实际等，实施相应的风险管理措施。公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的财务管理制度。公司实行统一财务规划、统一财务政策、统一财会制度，统一调配资金，分级申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书授权、分级管理、分级核算、分级考核的财务管理体制。公司综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，制定财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，优化资源配置，反映经营状况，防范和化解财务风险，实现持续经营和公司价值最大化。公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的关联交易管理制度，规范了公司关联交易行为，维护了公司及公司全体股东的合法权益。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的内部审计制度，规范了内部审计工作，明确了内部审计机构和内部审计人员的责任。公司设置内部审计机构，对公司各项经营管理活动、财务收支活动、内部控制状况和风险状况进行检查与评价，独立行使审计监督权。公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定公司的对外担保制度。公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同意，公司不得对外提供担保。公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。（三）发行人的独立性公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司拥有独立完整的与所经营业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司已按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了投资管理部、董事会办公室/战略管理部、计划财务部、人力资源部、法务风控部、稽核审计部/监事会办公室，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。公司设立了计划财务部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）基本情况截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：公司董事、监事及高级管理人员基本情况姓名性别出生年份现任职务任职起始日期执行董事、董事长、执行委刘健男 1973 2022/8/26、员会主任执行董事、副董事长、总经 2024/2/29、黄昊男 1973 理、执行委员会副主任 2020/12/18、朱志龙男 1970 非执行董事 2021/5/28 张英女 1971 非执行董事 2021/10/22 邵亚楼男 1976 非执行董事 2022/12/29 徐一心男 1966 非执行董事 2024/10/22 严金国男 1984 非执行董事 2024/12/19 杨小雯女 1963 独立非执行董事 2020/11/5 武常岐男 1955 独立非执行董事 2021/5/28 陈汉文男 1968 独立非执行董事 2021/5/28 赵磊男 1974 独立非执行董事 2021/5/28 方荣义男 1966 监事、监事会主席 2021/10/22 陈燕女 1975 监事 2021/5/28 邹治军男 1979 监事 2024/10/22 李艳女 1971 职工监事 2021/5/28 姚慧女 1975 职工监事 2024/10/22 任全胜女 1968 执行委员会成员、财务总监 2021/5/28、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书徐亮男 1975 董事会秘书 2021/3/15 公司董事、监事和高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。董事、监事及高级管理人员简历如下：刘健，男，满族，1973年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长、执行委员会主任。主要工作经历包括：自1997年8月至1998年6月在中国人民银行非银行金融机构管理司工作；自1998年6月至2007年4月先后担任中国证券监督管理委员会主任科员、副处长、处长等职；自2007年4月至2007年9 月担任中央汇金投资有限责任公司综合部主任；自2007年9月至2013年9月担任中国投资有限责任公司副总监、总监兼董事会秘书、党委秘书等职；自2013年9 月至2020年1月担任财政部巡视员、司长；自2020年1月至2022年7月担任中银投资有限公司党委书记，自2020年4月至2021年5月担任中银集团投资有限公司执行总裁、执行董事，自2021年5月至2022年7月担任中银集团投资有限公司董事长、执行总裁；自2021年7月至2022年8月担任京沪高速铁路股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：601816）监事会主席；自2022年7月至今担任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2022年8月至今担任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2022年9月至今担任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2022年12月至今担任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司执行委员会主任；自2023年8月至2024 年2月代行申万宏源证券有限公司总经理职责。刘健先生于1994年7月于吉林大学国际经济专业取得经济学学士学位，于1997年7月于中国人民银行研究生部国际金融专业取得经济学硕士学位，于2004年6月于中国人民银行研究生部货币银行专业取得经济学博士学位。刘健先生为注册会计师。黄昊，男，汉族，1973年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长、总经理、执行委员会副主任。主要工作经历包括：自1999年7月至（兼）等；自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任资本市申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书场部副主任、综合部国家开发银行股权管理处副主任及处主任、证券机构管理部董事总经理、副主任、证券机构管理部/保险机构管理部副主任、直管企业领导小组办公室/股权管理二部副主任、综合管理部主任；自2005年9月至2013年1 月担任国泰君安证券股份有限公司（601211.SH，02611.HK）董事；自2012年4 月至2017年10月担任国家开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020 年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司（601995.SH，03908.HK）非执行董事；自2020年12月至今担任申万宏源集团股份有限公司总经理；自任申万宏源集团股份有限公司执行委员会副主任；自2024年2月至今担任申万宏源集团股份有限公司副董事长。黄昊先生于1996年7月获得浙江大学经济学学士学位，于1999年5月获得清华大学管理学硕士学位，于2011年7月获得中国人民银行金融研究所经济学博士学位。朱志龙，男，汉族，1970年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘察院财务主管；自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局综合经济管理处副主任科员、会计主管（正科级），计财处副处长；自2000年8月至2009年3月任上海市房屋土地资源管理局资金处（审计处）副处长，审计处处长，监察室（审计处）主任（处长），纪委副书记；自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障和房屋管理局纪检监察室主任，审计处处长，纪监室（审计处）主任（处长），纪检组副组长，计划财务处处长，计划财务处（审计处）处长；自2015年12月至2020年9月任上海市住房城乡建设管理委员会综合计划处处长、一级调研员；自2020年9月至今任上海久事（集团）有限公司财务总监；自2023年2月至今任上海东方枢纽投资建设发展集团有限公司董事；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。朱志龙先生于1992年7月毕业于河北地质学院会计专业，取得经济学学士学位，于2005年1月毕业于华东师范大学公共管理专业，取得公共管理硕士学位，于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士专业，取得法律硕士学位。张英，女，汉族，1971年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书事。主要工作经历包括：自1993年7月至1994年7月于北京城建四建设工程有限责任公司任职；自1997年4月至1998年12月于中国投资银行筹资部任职；自1998 年12月至2003年9月于国家开发银行资金局任职；自2003年9月至2012年8月于国家开发银行政策研究室历任副处长、处长等；自2012年8月至2020年1月于中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部任高级经理；自2014年研究支持处历任处主任、处长；自2020年1月至2021年8月任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部综合处处长、高级经理；自理二部董事总经理；自2021年9月至今任中央汇金投资有限公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；自2021年9月至今任申万宏源证券有限公司董事；自2021年10月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2023年9 月至今任宏源期货有限公司董事。张英女士于1993年7月获得中国人民大学投资经济管理专业经济学学士学位，于1997年4月获得中国人民银行研究生部国际金融专业经济学硕士学位。邵亚楼，男，汉族，1976年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1999年9月至2002年9月于河南省粮食局世通公司任职；自2008年8月至2011年7月于上海市政府办公厅综合处任干部、主任科员；自2011年7月至2016年10月于上海市政府办公厅秘书处任主任科员、副调研员、工作人员（副处级）（其间：2016年7月至2016年10月借调中国投资有限责任公司工作）；自2016年10月至2022年10月于中国投资有限责任公司历任办公室/董事会办公室/党委办公室高级副经理，研究部高级副经理、高级经理；自2022年董事总经理、派出董事；自2022年12月至今任申万宏源证券有限公司董事；自申银万国期货有限公司董事。邵亚楼先生于1999年7月毕业于郑州大学电子工程系自动控制专业，于2005年7月毕业于华东师范大学科学社会主义与国际共产主义运动专业，取得法学硕士学位，于2008年7月毕业于上海社会科学院世界经济研究所世界经济专业，取得经济学博士学位。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书徐一心，男，汉族，1966年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自2004年3月至2008年9月担任四川省乐山市财政局党组书记、局长；自2008年9月至2011年11月担任乐山市市中区委书记、区人大常委会主任（2009年1月起担任）；自2011年11月至2014年2月担任乐山市副市长；自2014年2月至2015年6月担任雅安市委常委；自2015年6月至2017年1月担任雅安市委常委、副市长；自2017年1月至2018年10月担任雅安市委常委、常务副市长；自2018年10月至2019年11月担任四川省铁路和机场建设办公室专职副主任兼省发展改革委员会副主任、党组成员；自2019年11月至2021年4月担任四川省铁路和机场建设办公室专职副主任兼省发展改革委员会副主任、党组成员、一级巡视员；自2021年4月至2022年9月担任四川金融控股集团有限公司党委书记、董事长；自2022年9月至2024年6月担任四川省商务厅党组书记、厅长；自年10月担任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。徐一心先生于1986年7月毕业于西南财经大学统计学专业，取得经济学学士学位；于2002年1月硕士研究生毕业于四川省委党校经济学专业。严金国，男，汉族，1984 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自 2009 年 7 月至 2012 年 2 月于中央汇金投资有限责任公司综合部任职；自 2012 年 2 月至 2016 年 11 月于中央汇金投资有限责任公司综合管理部/银行机构管理二部任二级经理、一级经理、经理；自 2016 年 11 月至 2020 年 1 月于中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部任经理、高级副经理；自 2020 年 1 月至 2023 年 7 月于中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部任高级副经理、综合处处长，自 2023 年 7 月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部机构二处处长；自 2024 年 12 月任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。严金国先生于 2007 年 7 月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，于 2009 年毕业于中国财政科学研究院会计学专业，取得管理学博士学位。杨小雯，女，汉族，1963年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自1993年6月至1997年5月任申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 VerizonInvestmentManagementCorp.国际证券部负责人；自1997年6月至2000年1 月任JPMorgan投资银行资本市场部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCWVENTURESLIMITED中国区负责人；自至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2014年4 月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2020年11 月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。杨小雯女士于1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业，取得文学学士学位；于1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。武常岐，男，汉族，1955年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中国研究中心研究员；自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系助理教授；自1997年8月至1998年1月任美国西北大学凯洛格管理学院访问学者；自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶天主教大学应用经济学系访问教授；自学系兼任副教授；自2001年9月至2011年1月任北京大学光华管理学院战略管理学系主任；自2002年8月至2010年12月任北京大学光华管理学院EMBA学位项目中心主任；自2003年2月至2010年12月任北京大学光华管理学院副院长；自2005 年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教授；自2007年5月至2020年12 月任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长；自2011年3月至学经济金融学院访问教授；自2001年9月至今任北京大学光华管理学院战略管理学教授；自2019年10月至今任山东大学管理学院院长、讲席教授；自2006年9月至今任北京大学国际经营管理研究所常务副所长；自2021年1月至今任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长；自2014年9月至今兼任中国企业管理研究会第五届常务副理事长；自2019年8月至今兼任国家知识产权局十四五国家知识产权规划编制指导专家组专家；自2015年2月至今兼任中国贸易促进委员会专家委员会专家委员；自2016年9月至今兼任中国管理科学学会战略管理专业委员会主任委员；自2019年11月至今兼任中国国际经济合作学会兼任申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书副会长；自2012年12月至2019年6月担任北京电子城高科技集团股份有限公司（600658.SH）的独立董事；自2013年4月至2022年6月任海尔智家股份有限公司（600690.SH，690D，6690.HK）外部董事；自2015年5月至2021年11月任华夏银行股份有限公司（600015.SH）外部监事；自2016年8月至2022年9月任亿嘉和科技股份有限公司（603666.SH）独立董事；自2017年8月至今任爱心人寿保险股份有限公司独立董事；自2016年6月至2021年11月任北青传媒股份有限公司（1000.HK）独立非执行董事；自2019年2月至今任天能股份有限公司（688819.SH）独立董事；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自2022年4月至今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）独立董事。武常岐先生于1982年7月获山东大学经济学学士学位；于1986年2月获比利时鲁汶大学企业工商管理硕士（MBA）学位；于1990年10月获比利时鲁汶大学应用经济学博士学位。陈汉文，男，汉族，1968年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自1990年8月至1999年11月任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；自1999年12月至2015年5月任厦门大学管理学院会计系教授（其中2001年2月至2015年5月任厦门大学管理学院会计系博士生导师，2004年4 月至2015年4月任厦门大学会计系主任、管理学院副院长、研究生院副院长、厦门大学学术委员会秘书长）；自2015年5月至2021年11月任对外经济贸易大学国际商学院会计系教授（其中，2017年5月至2021年11月任对外经济贸易大学惠园特聘教授，2018年1月至2021年11月任对外经济贸易大学国际商学院一级教授）；自2015年5月至今任对外经济贸易大学博士生导师；2021年11月至今任南京审计大学教授；自2013年5月至2021年12月任厦门国际银行股份有限公司独立董事；自2017年5月至2023年7月任大连万达商业管理集团股份有限公司独立董事；自自2019年6月至今任交通银行股份有限公司（601328.SH，03328.HK）外部监事；自2020年5月至今任中国神华能源股份有限公司（601088.SH，01088.HK）独立董事；自2023年2月至今任苏州银行股份有限公司（002966.SZ）独立董事；自申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业于厦门大学会计学专业，取得博士学位。赵磊，男，汉族，1974年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法学院讲师、副教授；自2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动站研究人员（国际商法博士后）；自2009年5月至2009年12月挂职重庆市第一中级人民法院民二庭庭长助理；自2011年10月至2013年9月任特华博士后工作站研究人员（金融学博士后）；自2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编辑、法学学科负责人；自2015年8月至今任中国法学期刊研究会常务理事；自智库武汉大学国际法研究所兼职研究员；自2016年12月至今任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授）；自2019年9月至今任西南政法大学民商法学博士生导师；自2019年10月至今任中国商法学研究会常务理事，兰州大学外聘教授，兼任中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员、金融审判专业委员会专家委员；自2020年11月至今任中国银行法学研究会常务理事；自自2020年6月至今任上海昊海生物科技股份有限公司（688366.SH，06826.HK）独立董事；自2021年9月至2024年7月任成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）独立董事；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自2023年6月至今任三角轮胎股份有限公司（601163.SH）独立董事。赵磊先生于1999年7月毕业于河北大学法律系，取得学士学位；于2004年7 月毕业于河北师范大学经济法学专业，取得硕士学位；于2007年7月毕业于西南政法大学民商法学专业，取得博士学位。方荣义，男，汉族，1966年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席。主要工作经历包括：自1990年11月至1992年8月任北京用友电子财务技术有限公司研究所信息中心副主任；自1992年9月至1995年9月在厦门大学申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书会计系就读博士研究生；自1995年11月至1997年3月在厦门大学工商管理教育中心任副教授；自1997年3月至2003年1月先后任中国人民银行深圳市中心支行会计处员工、助理调研员（副处级）、副处长；自2003年1月至2003年10月任中国人民银行深圳市中心支行非银行金融机构监管处处长；自2003年10月至2006年至2007年9月任中国银行业监督管理委员会深圳监管局国有银行监管处处长；自月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司财务总监（其间：2011年6月至宏源证券有限公司副总经理、财务总监；自2014年12月至今兼任富国基金管理有限公司副董事长；自2014年12月至今兼任证通股份有限公司监事；自2015年7 月至2017年12月任申万宏源证券有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；自2017年12月至2021年1月任申万宏源证券有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、首席风险官；自2018年5月至今兼任中国证券业协会财务会计专业委员会副主任委员；自2018年5月至今兼任华东政法大学兼职／客座教授；自2021年监、董事会秘书；自2021年9月至今任申万宏源证券有限公司监事、监事会主席；自2021年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席；自2021年年5月至今兼任中国上市公司协会监事会专业委员会主任委员；自2021年12月至月兼任上海申万宏源公益基金会理事长；自2023年4月至今兼任申万宏源证券有限公司工会主席。方荣义先生于1987年7月在厦门大学取得经济学学士学位；于学博士学位。陈燕，女，汉族，1975年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1997年8月至2000年2月任中国人民保险公司北京市分公司职员；自2000年2月至2012年3月先后任经济日报报业集团助理编辑、编辑、经济日报社企业新闻编辑室副主任、总编室主任助理、总编室办公室主任（副高申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书级编辑）；自2012年3月至2017年7月任中央汇金投资有限责任公司综合管理部/ 银行机构管理二部高级经理（期间挂职中国建设银行股份有限公司北京分行）；自2017年7月起先后任中央汇金投资有限责任公司综合管理部/银行机构管理二部政策性金融机构股权管理处处长、综合管理部政策研究处处长、董事总经理；自2021年5月至今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监事；自2023年4月至今兼任中国出口信用保险公司董事。陈燕女士于1997年7月在中央财经大学国际金融专业取得经济学学士学位；于2004年7月在北京大学金融学专业取得经济学硕士学位。邹治军，男，汉族，1979年出生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自2006年7月至2013年9月历任中国证券监督管理委员会新疆监管局专业行政助手、科员、副主任科员、主任科员；自2013年10月至2016 年4月任新疆天山农村商业银行股份有限公司战略发展部总经理；自2016年4月至2017年5月任新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事会秘书；自2017年8月至2019年6月任新疆金投资产管理股份有限公司董事、总经理助理；自2019年1 月至2022年8月任新疆新动能私募基金管理有限公司执行董事、总经理；自2019 年6月至2022年11月任新疆金投资产管理股份有限公司董事、副总经理；自2021 年11月至2023年4月任新疆金融投资有限公司总经理助理；自2021年11月至2023 年1月任新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司（831099.NQ）董事；自2022 年8月至2022年11月任新疆新动能私募基金管理有限公司董事长；自2022年11月至今任新疆新动能私募基金管理有限公司党支部书记、董事长；自2023年4月至今任新疆蓝山屯河科技股份有限公司董事；自2024年7月至今任新疆金融投资（集团）有限责任公司总经理助理、投资与基金事业部总经理；自2024年9月至今任新疆凯迪创业投资有限责任公司执行董事、总经理；自2024年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事。邹治军先生于2002年7月在新疆大学数学与应用数学专业取得理学学士学位，于2006年7月在厦门大学取得全日制法律硕士专业学位。邹治军先生为中级经济师、注册会计师，获得法律职业资格和矿业权评估师资格。李艳，女，满族，1971年出生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要工作经历包括：自2004年12月至2007年5月任东北证券有限责任公司投资银行总部高级经理；自2007年5月至2009年4月任兴业证券有限责任公司北京投行部业务董事；自2010年3月至2015年1月历任原宏源证券股份有限公司法律合规部高级经理、总经理助理；自2015年1月至2017年2月历任申万宏源证券有限公司原宏源法律合规部总经理助理、合规与风险管理中心副主任，期间，自2015 年12月至2017年2月同时兼任申万宏源西部证券有限公司合规总监、申万宏源证券承销保荐有限责任公司合规总监；自2017年2月至2019年3月任申万宏源证券承销保荐有限责任公司合规总监、首席风险官，期间，自2018年4月至2018年9 月兼任申万宏源证券承销保荐有限责任公司财务总监；自2019年3月至2020年10 月历任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室副主任、副主任（主持工作）。自2019年3月至2021年3月兼任新疆维吾尔自治区证券期货业协会合规风控专业委员会副主任；自2020年1月至今兼任上海东航申宏股权投资基金管理有限公司监事、监事会主席；自2020年9月至今兼任申万宏源产业投资管理有限责任公司监事。自2020年10月至2023年12月任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室主任；自2023年12月至今任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理。自市第二中级人民法院人民陪审员；自2016年12月至今兼任中国证券业协会证券纠纷调解员；自2021年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。李艳女士于1993年7月在辽宁师范大学取得法学学士学位，于1999年7月在中国人民大学取得法学硕士学位，于2009年7月在中国人民大学取得法学博士学位，于2013 年4月在中国社会科学院法学研究所博士后出站。姚慧，女，汉族，1975年出生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自1996年12月至2007年6月任中国网通（集团）有限公司河南省分公司培训中心培训部培训师；自2007年6月至2015年1月任原宏源证券股份有限公司人力资源总部培训高级经理；自2015年1月至2022年3月任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委组织部/申万宏源证券有限公司人力资源总部培训部经理；自2022年3月至2024年7月任申万宏源集团股份有限公司人力资源部总经理助理；自2024年7月至今任申万宏源集团股份有限公司人力资源部副总经理；自2023年8月至今兼任申万宏源集团股份有限公司工会副主申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书席；自2024年10月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。姚慧女士于年7月在西安交通大学管理学院工商管理专业取得工商管理硕士学位。黄昊先生简历详见本节“六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况” 之“（一）基本情况”之“1、董事”。任全胜，女，汉族，1968年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行委员会成员、财务总监。主要工作经历包括：自1992年8月至2000年6月任北京市朝阳区人民法院书记员、法官；自2000年6月至2008年9月任北京市高级人民法院法官；自2008年9月至2012年12月先后担任宏源证券股份有限公司法律合规部副总经理、总经理；自2012年12月至2015年1月任宏源证券股份有限公司合规总监；自2015年1月至2015年7月任申万宏源集团股份有限公司副总经理；自2015 年8月至2020年5月任申万宏源证券有限公司副总经理，并于2015年8月至2020年风控、稽核审计等工作；自2020年5月至2021年5月任申万宏源集团股份有限公司副总经理；自2020年12月至2021年3月代行申万宏源集团股份有限公司董事会秘书职务；自2020年12月至今任申万宏源集团股份有限公司财务总监；自2021 年5月至今任申万宏源集团股份有限公司执行委员会成员；自2024年5月至今兼任北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员。任全胜女士于1998年7月毕业于中国政法大学法律专业，取得学士学位，于2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，取得法律硕士学位。徐亮，男，汉族，1975 年出生，现任申万宏源集团股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表、证券事务代表、董事会办公室/战略管理部总经理等职务。主要工作经历包括：自 2005 年 7 月至 2007 年 5 月任深交所博士后工作站研究人员；自 2007 年 5 月至 2009 年 8 月先后任宏源证券股份有限公司风险管理部副总经理、法律合规总部副总经理(主持工作)；自 2009 年 8 月至月兼任监事会办公室主任，自 2010 年 5 月至 2011 年 2 月兼任纪委办公室主任，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书并于 2009 年 8 月至 2015 年 1 月先后兼任证券发行内核委员会主任、投资银行内核委员会主任；自 2011 年 2 月至 2015 年 4 月任宏源证券股份有限公司董事会办公室主任，并于 2011 年 3 月至 2015 年 1 月任证券事务代表；自 2015 年 1 月至今任申万宏源集团股份有限公司证券事务代表；自 2015 年 4 月至 2023 年 12 月任申万宏源集团股份有限公司董事会办公室主任；自 2017 年 2 月至 2021 年 5 月任申万宏源集团股份有限公司总监；自 2021 年 3 月至今任申万宏源集团股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表；自 2013 年 11 月至 2024 年事长）；自 2017 年 2 月至 2020 年 3 月兼任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理；自 2017 年 8 月至今兼任新疆金投资产管理股份有限公司监事会主席；自 2017 年 11 月至今兼任宏源期货有限公司董事；自 2017 年 12 月至 2023 年 5 月兼任宏源汇富创业投资有限公司董事；自 2021 年 9 月至 2023 年 12 月兼任申万宏源集团股份有限公司战略管理部临时负责人；自 2023 年 12 月至今兼任申万宏源集团股份有限公司董事会办公室/战略管理部总经理；自 2025 年 5 月至今兼任申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事、总经理。徐亮先生于 1997 年 6 月毕业于武汉大学法学院经济法专业，取得法学学士学位，于 2002 年 6 月毕业于武汉大学法学院民商法专业，取得法学硕士学位，于 2005 年 6 月毕业于武汉大学法学院民商法专业，取得法学博士学位，于 2015 年 9 月取得长江商学院高级工商管理硕士学位。（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况和严重失信情况。七、发行人主要业务情况（一）所在行业情况境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，国内经济运行总体平稳、高申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书质量发展扎实推进，全年经济增长预期目标顺利实现。党中央、国务院始终高度重视资本市场发展，随着新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落实落地，一揽子有针对性的增量政策持续发力，资本市场投资者信心和活跃度明显恢复。年内证券市场主要指数震荡上行，沪深300指数、上证指数、创业板指分别上涨背景下，2024年证券行业业绩有所回暖，投行业务仍旧承压，经纪与投资业务成为重要业绩增长点，证券行业整体呈现向好趋势。我国证券行业主要呈现三大发展特征：（1）资本市场基础制度不断完善，为行业高质量发展奠定基础的二十届三中全会明确了中国式现代化的总目标，指明了资本市场发展方向，提出“健全投资和融资相协调的资本市场功能”，并从提升上市公司质量、支持长期资金入市、建立市场内在稳定性长效机制、健全投资者保护等多方面对资本市场发展进行部署，系统化建设资本市场长期稳定机制。新“国九条”明确资本市场当前及未来一段时期将以强监管为基础，防风险为底线，提升服务经济高质量发展为目标，为构建资本市场发展良性生态奠定了基础。中国证监会会同有关方面制定修订若干配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体系，系统性重塑资本市场基础制度，增强多层次资本市场体系综合服务能力。随着资本市场基础制度建设不断完善，市场生态不断优化，证券行业迎来高质量发展新阶段。（2）坚守功能性定位，全面服务实体经济证券公司将功能性放在首位，不断增强服务国家战略与实体经济的能力，加快推进金融强国建设。在“引导行业机构树立正确经营理念，处理好功能性和盈利性关系”的指引下，证券行业坚守功能性定位，通过整合全产业链金融服务资源，切实发挥服务实体经济的作用。作为直接融资“服务商”，证券行业聚焦服务新质生产力，顺应行业资源整合、提质增效和产业升级的趋势和逻辑，履行好服务实体经济的职责。作为资本市场“看门人”，证券行业严把市场入口关，通过专业中介服务助力提升上市公司质量，持续畅通投资者维权救济途径，维申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书护投资者合法权益。作为社会财富“管理者”，证券行业着力提供高质量的金融产品与服务，加快财富管理转型，积极搭建多层次买方投顾服务体系，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求。证券行业将业务发展与国家战略需求进行充分融合，积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，持续弘扬中国特色金融文化。（3）推动新一轮行业并购重组热潮，加快建设一流投行受益于政策鼓励与引导，证券行业并购重组步伐加快。新“国九条”明确提出要支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。监管部门多次明确支持证券公司通过并购重组的方式做大做强。在新发展形势下，大型证券公司通过并购重组进一步补齐短板，巩固优势，加速打造一流投资银行，中小证券公司通过并购实现资源整合与业务协同，形成差异化竞争优势，证券行业集中度加速提高，未来有望形成头部证券公司集团化和中小证券公司精品化共存格局。基、严监严管，以新“国九条”为核心的资本市场“1+N”政策体系正在加速构建，资本市场基础制度不断完善。在基础制度建设方面，发行上市、上市公司持续监管、退市、机构监管、程序化交易监管、信息披露、并购重组等方面制度不断完善。公募基金费率改革稳步推进，行业综合费率水平稳步下降。各项制度机制设计更加体现以投资者为本，优先保护投资者特别是中小投资者的合法权益，让广大投资者有回报、有获得感，依法全面加强监管。在市场体系建设方面，进一步明晰了科创板和北交所上市规则，并通过强化信息披露要求、增加随机抽查、强化证券公司“看门人”责任等方式严把入口关。在产品创新方面，积极稳妥推动科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等相关产品创新，大力推动宽基 ETF 等指数化产品创新。在引导中长期资金入市方面，在发布《关于推动中长期资金入市的指导意见》的基础上，配套政策规定将个人养老金试点推广至全国。在服务实体经济方面，“科创十六条”“科创板八条” 相继发布，进一步增强资本市场制度的包容性、适应性，全面提升资本市场对申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书科技创新的支持功能，支持优质资源向新质生产力领域集聚。在双向开放方面，沪深港通 ETF 范围不断扩大，跨境理财通在投资者准入条件、参与机构范围、合格投资产品范围、个人投资者额度等多方面优化升级，配套政策加速推进跨境互联互通，支持 A 股上市公司引入境外战略投资者。资本市场基础制度体系和市场生态的完善为证券行业发展创造了重大发展机遇。证券行业一方面要将功能性放在首位，回归金融与实体的关系本源，持续提升服务实体经济的能力；另一方面要加快提升专业服务能力，为中长期资金提供更多的资产配置和产品综合服务方案，为居民储蓄向投资转化提供更多的低风险、低波动产品支持，为企业“出海”提供综合金融服务。严监管政策在重塑行业发展生态的同时，为合规经营的大型证券公司创造了更多、更好的发展空间。之年。在全球经济复杂多变的背景下，我国资本市场建设仍坚持稳字当头，不断提升资本市场韧性，预计2025年资本市场发展环境将持续改善。证券行业将持续助力资本市场服务经济高质量发展，并在服务新质生产力、现代化产业体系、居民财富保值增值及防范化解重大风险上发挥更重要作用。预计未来证券行业将呈现六大发展趋势。一是并购重组市场持续活跃，将为投行业务开辟新的增长点。“并购六条”出台以来并购重组市场活跃度显著提升，聚焦新质生产力、产业链补链强链等方向的证券公司将得到更广阔的发展空间。二是资本市场投资端改革过程中，证券行业财富管理业务成为发展重点。证券行业将在养老金、银行理财等长期资金入市中发挥作用，推进储蓄向投资转化，并紧抓基金投顾扩容的机遇，推进财富管理业务转型。三是随着更多证券公司实现“一参一控一牌”布局，行业将通过做强主动管理和完善产品设计，推动资管业务的主动化、公募化、权益化、差异化发展。四是围绕“五篇大文章”，证券行业将积极服务绿色金融、科技金融、普惠金融、养老金融、数字金融，开发相应产品与服务模式，全面提升服务实体经济能力。五是证券行业将发挥专业优势，做好对上市公司的综合服务，助力上市公司完善现代企业治理制度，服务好上市公司的并购重组、分拆上市、价值管理等需求，全面助力上市公司持续提升长期回报水平。六是随着资本市场持续深化境内外互联互通机制，进一步优化跨申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书境交易机制，证券行业将抓住跨境理财通等业务机遇，持续推进跨境业务高质量发展。（二）公司所处行业地位作为一家以资本市场为依托的综合金融服务商，公司见证了中国证券业的发展历程，经历了多个市场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构优势，坚持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理等客户需求，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构、加快各类业务协同、持续完善可持续发展投资模式，全力打造综合金融服务闭环。报告期内，公司深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳健经营、稳中求进，紧抓资本市场改革重大机遇，加快向以客户为中心的商业模式转型，持续提升业务核心竞争力，提高服务国家战略质效，实现经营业绩稳健增长，行业地位稳步提升。发行人目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展综合性证券业务，截至2024年末，申万宏源证券的主要核心财务指标如下表所示：主要核心财务数据及指标单位：亿元科目核心财务指标资产总计 6,585.57 负债合计 5,268.02 净资产 1,317.55 营业收入 215.42 营业利润 73.31 净利润 61.71 至2024年末，申万宏源证券资产总计为6,585.57亿元，净资产1,317.55亿元，总体资产质量优良、财务状况良好。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司依照战略要求，充分发挥既有优势，统筹推进各个业务板块协调发展，积极打造以证券业务为核心的投资控股集团，形成了自身的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：（1）领先的综合实力公司拥有强大的股东优势，资本实力雄厚，品牌影响广泛，客户资源丰富，网点分布全面，经营业绩良好，综合竞争力位于证券行业前列。公司坚持以客户为中心的发展理念，全面推进证券业务发展和转型创新，并围绕证券业务积极拓展投资业务，持续巩固和提升综合金融服务能力。（2）全面的业务布局公司健全以资本市场为依托的全产业链服务体系，持续完善证券业务产品线和服务线，充分发挥牌照齐全和业务能力领先优势，发展势头良好，行业竞争力稳步提升。公司围绕资本市场和证券业务积极拓展投资布局，推进证券业务与投资业务的高效协同发展。（3）良好的区位优势公司紧密结合国家发展战略，推动建立东西联动、资源协同的区域发展格局。在上海和新疆等传统优势地区广泛布局，深入挖掘上海“五个中心”和自贸区建设的发展机遇，积极对接西部大开发和“一带一路”建设，不断深化在粤港澳大湾区、京津冀、华中、大西南等地区的前瞻布局，进一步打造重要区域增长极。（4）有效的风险管理公司高度重视依法合规经营和内部控制建设，建立了全面、全员、全过程、全覆盖的集团化风险管理体系，不断完善风险政策，优化风险识别和应对，有效地控制了经营风险。证券子公司的各项风险控制指标均达到监管要求，业务保持健康发展的良好态势，为公司综合实力的进一步提高提供了保障。（5）完善的人才机制公司坚持以人为本，秉承德才兼备、任人唯贤、人尽其才的用人理念，营申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书造公开、平等、竞争、择优、适用的用人环境，持续完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系，促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职业保障。（三）公司面临的主要竞争状况现根据中国证券业协会发布的证券公司2024年度经营数据，截至2024年末，润1672.57亿元，同比增长21.35%。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小，但市场集中度较高。在我国以净资本为核心的监管体系下，随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。诸如方正证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等业务资格较为齐全、发展较为均衡，在合规经营的前提下，在集团内部共享资源，实现业务协同发展。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化的证券公司能够较快把握业务机会，实现综合能力的提升。未来，随着金融体制深化改革，证券行业市场化程度加深，证券行业整合将持续推进，行业集中度将进一步提升。资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》的答复，积极推动打造航母级头部证券公司，同时《证券公司股权管理规定》及配套政策的出台将进一步加剧证券公司分化局面，具有强大股东实力的证券公司在业务发展、风险防范、盈利表现、资本实力以及信用水平等方面将取得一定的优势，也将引导证券公司实现差异化和专业化发展，重塑证券公司竞争格局。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。步增加，依赖度将逐步下降证券市场具有明显的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长和资本市场的发展，受多方面因素影响。我国证券公司的收入和利润主要来源于传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的盈利水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下历史最高纪录再到2016年下降趋势明显，都依赖于市场波动的力量。但近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全、资本市场制度红利的持续释放，证券公司将迎来业务发展的重大机遇；同时，受互联网金融冲击，将促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的依赖度将逐步下降，行业盈利结构将逐步改善。（四）公司经营方针和战略以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中、三中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议、二十届中央纪委四次全会精神，坚持和加强党对金融工作的全面领导，坚定落实党中央决策部署，纵深推进全面从严治党，以高质量党建引领保障高质量发展；坚持稳中申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书求进工作总基调，着力补短板、强弱项、固优势，突出主责主业提升核心竞争力，以深化改革创新破难题、解新题，以钉钉子精神抓执行、夯基础，坚决守牢不发生重大风险底线，坚定不移走中国特色金融发展之路，朝着“建设一流投资银行和投资机构”的目标大步迈进。根据国家“十四五”规划和公司实际情况，公司研究制定了《申万宏源2021- 字化的总体发展策略，总体发展目标是“成为以证券业务为核心，以高质量发展为主题，以稳中求进为主基调，以投资+投行为特色，金融科技赋能的一流综合金融服务商”。（五）公司主营业务情况作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公司”的架构，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。公司的业务主要包括企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下：企业金融个人金融机构服务及交易投资管理投资银行本金投资 ? 股权融资 ? 股权投资 ? 证券经纪与期货经纪 ? 主经纪商服务 ? 资产管理 ? 债权融资 ? 债权投资 ? 融资融券 ? 研究咨询 ? 公募基金管理 ? 股票质押式融资 ? 财务顾问 ? 其他投资 ? 自营交易 ? 私募基金管理 ? 约定购回式证券交易 ? 金融产品销售公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要是从事非上市公司的股权和债权投资。公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书约定购回式证券交易、金融产品销售和投资顾问等服务。公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；同时，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并基于此向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。截至2024年12月31日，公司及所属证券类子公司共设有证券分公司59家；证券营业部298家，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的106个城市内，其中：上海地区证券营业部61家，其他地区证券营业部237家。自2015年公司成立至今，申万宏源证券已有九年获得证券公司分类评价A类AA级。公司稳健做好投资业务，在严控风险的基础上，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构，并加强投资业务与资产管理、投行等业务的协同，持续完善可持续发展的投资模式。公司依托资本市场，审慎做好多元金融布局，丰富证券业务的客户服务工具，全面服务实体经济发展和产业转型升级。目前，公司资产质量优良、财务状况良好，财务风险较小，继续保持较强盈利能力和成长性。单位：亿元、% 收入金额占比金额占比金额占比企业金融 24.07 9.73 33.31 15.49 31.17 15.12 其中：投资银行 14.17 5.73 19.53 9.08 22.95 11.13 本金投资 9.90 4.00 13.78 6.41 8.23 3.99 个人金融 78.68 31.81 76.86 35.75 68.60 33.28 机构服务与交易 134.26 54.28 93.16 43.33 90.89 44.10 投资管理 10.35 4.18 11.68 5.43 15.44 7.49 合计： 247.35 100.00 215.01 100.00 206.10 100.00 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：亿元、% 利润金额占比金额占比金额占比企业金融 3.30 4.46 15.06 24.47 12.38 39.62 其中：投资银行 0.90 1.22 5.54 8.99 7.85 25.11 本金投资 2.39 3.24 9.52 15.47 4.53 14.50 个人金融 23.08 31.20 23.80 38.66 15.91 50.91 机构服务与交易 45.38 61.36 21.85 35.49 2.65 8.47 投资管理 2.21 2.98 0.85 1.39 0.31 1.00 合计： 73.96 100.00 61.57 100.00 31.25 100.00 （1）企业金融业务公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问服务；本金投资业务主要是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。务板块实现营业收入22.95亿元，实现营业利润7.85亿元；本金投资业务板块实现营业收入8.23亿元，实现营业利润4.53亿元。务板块实现营业收入19.53亿元，实现营业利润5.54亿元；本金投资业务板块实现营业收入13.78亿元，实现营业利润9.52亿元。务板块实现营业收入14.17亿元，实现营业利润0.90亿元；本金投资业务板块实现营业收入9.90亿元，实现营业利润2.39亿元。 ①投资银行业务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司投资银行业务在IPO审核形势趋严、债券市场进一步规范的情况下，公司投资银行业务积极响应金融服务实体经济要求，持续加大投行项目开拓力度。承销家数40家，承销家数排名行业第7，行业排名快速上升。根据中国证券业协会公布的2022年投行业务质量评价结果中，公司评价结果为A类第一名（评价区间为2021年1月1日至12月31日）。IPO承销规模人民币123.40亿元，承销家数销家数4家，承销规模及家数均排名行业第7；北交所IPO承销规模人民币14.65 亿元，承销家数9家，承销家数排名行业第1，北交所执业质量评价总分第1名。再融资承销规模人民币253.44亿元，承销家数23家，承销规模及家数均排名行业第7。（WIND,2022，其中再融资规模统计口径含定增、优先股、可转债、配股、可交债）。此外，公司积极推进“专精特新”战略，大力发展普惠金融业务，全力助推中小企业发展，2022年公司新三板定向发行及挂牌共完成65次，募集资金人民币12.54亿元，家数排名第2，规模排名第3，累计推荐挂牌家数排名第市场排名第2，其中创新层持续督导153家，市场排名第2；累计推荐挂牌企业人民币360.14亿元，均排名行业第1（CHOICE，上市日口径）；北交所累计承销9家，排名行业第1；北交所累计过会13家，排名行业第1。（WIND,发行日口径）境外股权融资业务方面，公司稳步推进跨境业务和海外布局，逐步扩大项目储备、加快项目周转速度。2022年，公司作为独家保荐人和财务顾问助力华新水泥股份有限公司香港上市，完成上交所首单B股转H股项目；作为独家保荐人成功助力飞天云动科技有限公司在香港交易所主板挂牌上市；港股IPO保荐项目数量于中资券商中排名第6，IPO承销项目数量于中资券商中排名第8，IPO 承销项目规模于中资券商中排名第8。司债权融资业务保持良好发展态势，债券业务创新不断取得突破、全品种业务逐步得以完善，行业排名及市场影响力稳步提升，公司连续三年获评中国证券申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业协会公司债券业务执业能力A类券商，六次获得企业债信用评价A类主承销商。行业排名第8；承销规模人民币2,045.47亿元，承销规模行业排名第7，较2021年末上升1位。（WIND,2022）此外，公司积极落实服务国家战略要求，拓展布局服务国家战略类项目和特色业务品种，2022年债券发行募集资金流向多为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键领域，积极助力中小微企业拓宽融资渠道。境外债权融资业务方面，公司加大项目开发与跨境业务协同力度，2022年完成境外债券项目116个，承销规模、承销项目数量以及行业排名方面均较上年取得较大幅度增长，中资美元债承销数量位居中资券商第5名，中资美元债承销金额位居中资券商第7名。排名行业第5；完成并购重组财务顾问3家。（WIND,2022）境外财务顾问方面，元，承销家数 28 家，承销家数行业排名第 9。IPO 承销规模人民币 82.18 亿元，承销家数 14 家，承销规模行业排名第 10，承销家数行业排名第 8，其中，创业板 IPO 承销规模人民币 43.42 亿元，承销家数 4 家，承销规模行业排名第 8；北交所 IPO 承销规模人民币 11.05 亿元，承销家数 6 家，承销家数行业排名第 1，并获北交所、全国股转公司 2023 年度执业质量评价总分第二名。再融资承销规模人民币 64.14 亿元，承销家数 14 家，承销家数行业排名第 11。（WIND,2023，上市日口径）。此外，公司积极推进“专精特新”战略，大力发展普惠金融业务，全力助推中小企业发展，2023 年公司新三板定向发行及挂牌共完成 53 次，募集资金人民币 11.14 亿元，均排名行业第 2。截至 2023 年末，新三板挂牌企业持续督导 570 家，行业排名第 2，其中创新层持续督导 183 家，行业排名第 2；累计推荐挂牌企业 846 家，累计为挂牌企业提供定向发行 917 次，累计为挂牌企业进行股权融资共人民币 371.29 亿元，均排名行业第 1（CHOICE，上市日口径）。北交所开板至今（含精选层转板）累计完成家数 21 家，累计募集资金人民币申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司积极发挥境内外联动优势，稳步推进跨境业务和海外布局，保荐承销项目储备日益增加，项目周转速度逐步加快。2023 年，公司参与首次公开发售承销项目 11 单，GDR 项目 2 单，配售项目 1 单，其中助力中国锂电设备企业杭可科技发行全球存托凭证并在瑞交所挂牌上市，为科创板首单 GDR 项目；助力知名机器人公司优必选于香港联交所上市。各品种债券主承销金额及家数较2022年增长明显，行业排名及市场影响力逐渐稳固。公司连续四年获评中国证券业协会公司债券业务执业能力A类券商2023 年公司债券全口径（公司债+金融债+企业债+非金融企业债务融资工具）主承销规模人民币2,620.54亿元，承销规模行业排名第7，主承销家数572只，承销家数行业排名第7，较2022年末上升3位。2023年，公司积极落实服务国家战略要求，拓展布局服务国家战略类项目和特色业务品种，债券发行募集资金流向多为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键领域，积极助力中小微企业拓宽融资渠道。境外债权融资业务方面，公司持续加大项目开发与跨境业务协同力度，聚焦大型企业、综合国企等优质企业境外债券项目，2023年完成126单境外债券项目，其中，助力广东省人民政府、海南省人民政府和深圳市人民政府共发行债券发行，创中西部地区单笔纯信用自贸区债券最大规模，助力中航国际融资租赁有限公司成功发行全国首单央企融资租赁公司绿色自贸区离岸债。排名行业第5；完成并购重组财务顾问2家（WIND,2023）。境外财务顾问方面，公司积极参与收购兼并相关的财务顾问类项目，新增财务顾问项目15单。金额均大幅下降。公司积极应对行业IPO及再融资发行节奏收紧影响，但基于投行项目储备具有周期性，跨期发行导致排名未达预期。2024年公司股权承销总规模11.04亿元，承销家数4家。IPO承销规模1.89亿元，承销家数1家。再融资承销规模9.16亿元，承销家数3家。2024年度，公司IPO项目过会数量市场排名第2。（WIND,上市日口径，不含可交债，2024）此外，公司积极发展普惠金融业务，全力助推中小企业发展，2024年公司新三板定向发行及挂牌共完成36次，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书募集资金10.35亿元，均排名行业第2。截至2024年末，新三板挂牌企业持续督导567家，行业排名第2，其中创新层持续督导216家，行业排名第2；累计推荐挂牌企业861家，排名行业第1；累计为挂牌企业提供定向发行942次，排名行业第1；累计为挂牌企业进行股权融资共384.55亿元，排名行业第2。（CHOICE，上市日口径）。北交所开板至今（含精选层转板）累计完成家数22家，累计募集资金人民币41.89亿元，均排名行业第2。（WIND，上市日口径，2024）境外股权融资业务方面，公司积极发挥境内外联动优势，稳步推进跨境业务和海外布局，保荐承销项目储备日益增加，项目周转速度逐步加快。2024年，公司参与首次公开发售承销项目15单，根据Dealogic数据统计，承销数量排名中资券商第6。其中，保荐了中国云服务行业独角兽-七牛智能（2567.HK），并参与承销了协作机器人企业--越疆科技（2432.HK）、人工智能独角兽-出门问问（2438.HK）、亚洲领先的零售数字化解决方案服务商-多点数智（2586.HK）、交互式人工智能“专精特新”企业-声通科技（2495.HK）等IPO项目。各品种债券主承销金额及家数增长明显，行业排名及市场影响力保持相当水平。主承销家数678只，同比增长18%；主承销规模人民币2,811.89亿元，同比增长求，拓展布局服务国家战略类项目和特色业务品种，债券发行募集资金流向多为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键领域，积极助力中小微企业拓宽融资渠道。境外债权融资业务方面，公司持续加大项目开发与跨境业务协同力度，以金融为杠杆，精准赋能实体经济、丰富人民币种境外债、绿色债券、蓝色债券等优质企业的境外债券产品，2024年完成312单境外债券项目，于中资离岸债承销数量排名中位居中资券商第5位。（彭博，2024）家数排名行业第4；完成独立财务顾问1家。（WIND,2024）境外财务顾问方面，（1899.HK）、申港控股（8631.HK）、美的置业（3990.HK）、新耀莱 (0970.HK)等多单财务顾问项目。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 ②本金投资业务公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。公司充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构的优势，稳健做好本金投资业务，在严控风险的前提下，继续加强投资渠道建设，进一步优化资产配置结构，强化投资业务与资产管理、投行等业务的协同，通过与投资银行、资产管理及其他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务，并围绕资本市场推动投资业务转型创新，持续完善可持续发展的稳健投资模式。稳步开展投资布局，充分发挥公司综合金融优势及战略协同作用，持续增强服务国家战略能力，不断深化业务转型发展，进一步健全完善以“投资+投行”为特色的综合金融服务体系，提升本金投资业务的市场竞争力。宏源汇智持续加大客户服务力度，不断探索投资业务创新方向，建立健全常态化协同合作体系，全年新增投资项目稳健增长；抢抓REITs政策风口，构建全产业链业务体系，积极布局3单战略配售投资；深化实体经济服务，持续拓展中小微企业布局，新增投融资支持人民币16余亿元。申万创新投新增投资项目12单，新增投资规模人民币3.74亿元，其中科创板战略配售项目4单，投资金额人民币2.23亿元。截至合金融服务成效日益凸显。转型发展，充分发挥公司综合金融优势及战略协同作用，持续加强对“专精特新”、“三新一高”领域的投资，深耕新能源信息技术、高端制造、新材料等领域优质企业，综合金融服务成效日益显著。2023 年内申万创新投新增股权投资项目 8 个，科创板跟投项目 1 个，新增 1 单存续股权项目实现科创板 IPO 上市。宏源汇智优化资产配置、积极探索转型，新增投资项目 57 个，各项业务稳步发展，市场竞争力不断提升。转型发展，充分发挥综合金融优势及战略协同作用。申万创新投持续深化投研驱动及综合金融赋能，投资端重点聚焦具备科创属性的战略性新兴产业，覆盖半导体、新材料、高端制造、新能源、航空航天等领域。投后端，面对市场环申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书境的变化，多途径促进项目周转提速，完成 6 单项目退出，并充分发挥综合金融优势，协同推进 3 单已投项目在新三板、北交所、港交所等市场挂牌／上市。挂牌退出项目，荣获“2024 年度产权交易创新奖”。宏源汇智积极服务实体经济，围绕做好金融“五篇大文章”，持续优化底层资产配置，强化投研能力建设，进一步优化业务模式，深化业务协同服务，高质量发展稳步推进。2024 年，积极参与华安外高桥仓储物流、华夏特变电工新能源、中金联东科技创新产业园等 REITs 项目，REITs 投资规模同比实现较高增长。（2）个人金融业务公司的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、约定购回式证券交易、金融产品销售等。 ①证券经纪业务公司证券经纪业务条线努力克服市场交投低迷及行业竞争进一步加剧等不利条件，积极把握市场机遇，通过拓展渠道建设、强化品牌宣传和科技应用、推进客服分层、优化用户体验、加强队伍建设、提升专业服务、布局风口业务等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加快推进向财富管理转型，取得良好成效。公司证券经纪业务以“稳中求进、进中求精”为目标，积极做强获客引资工作，完善标准化零售客户服务体系，扎实做好基础服务，提升综合服务能力，深化完善财富管理体系，持续推进财富管理业务转型，实现经纪业务高质量发展。截至2022年末证券客户托管资产达到人民币3.74万亿元，行业排名靠前；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书实现代理买卖业务净收入人民币33.82亿元，新增客户数量较去年同期增加理产品及服务体系、优化客户结构、提升客户黏性。与此同时，公司证券经纪业务进一步加大金融科技赋能力度，积极探索将人工智能应用于零售客户服务，现已启动新一代移动终端–申财有道APP的建设工作，充分利用金融科技力量，发力数字化、智能化，结合公司特色业务开展，形成数字化运营能力体系，为客户提供全方位的服务。此外，为方便港澳台客户投资A股市场，同时更好地服务粤港澳大湾区建设和国家战略，2022年公司上线港澳台非现场开户和业务办理系统。港澳台客户可通过申万宏源大赢家APP自助办理A股证券账户开户业务，同时支持港澳台客户自助办理个人资料修改和创业板、科创板、港股通及北交所等业务开通。根据公司内部数据统计，港澳台非现场开户系统上线后，港澳台客户非现场开户占比已达95.5%，基本替代了原有线下临柜开户方式，极大提升了港澳台客户的开户体验。迎来改革之年，市场整体表现承压，上证指数、深证成指、创业板指分别下跌年全市场股基成交金额合计人民币 239.99 万亿元，同比下降 3.10%，其中股票交易金额人民币 212.21 万亿元，同比下降 5.48%，基金成交金额人民币 27.78 万亿元，同比上升 19.95%（沪深交易所，2023）。2023 年，各证券公司根据自身资源禀赋，致力打造“以客户为中心”的服务理念并持续推行数字化营销服务模式展业，客户渠道不断优化，存量客户服务日益完善。各证券公司在深耕细分市场、优化分级分类、精准客户画像等方面持续推进，财富管理业务转型已初见成效。行业内，资产配置服务作为当前高净值客群的第一需求，各证券公司财富管理业务由向客户提供资产配置服务进而收取管理费和顾问费的买方投顾模式逐步升级，自身的买方投顾品牌得到积极塑造，中国证券行业持续发力财富管理业务转型。公司围绕强化“渠道力、服务力、产品力、数字力”建设加大布局投入，持续丰富完善矩阵式客户服务，提升市场响应能力，2023 年实现代理买卖业务净收入人民币 28.20 亿元，新增客户数量较上年增加 34.66%，截至申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书户数量及资产规模进一步提升。念，不断提升核心竞争力。围绕强化“渠道力、服务力、产品力、数字力、精细化管理能力”建设加大布局投入，完善矩阵式客户服务，构建投顾服务模式，持续丰富综合金融服务手段，提升市场响应能力，巩固提升基础业务、基础客户、基础服务，加快打造公司财富管理品牌，实现经纪业务高质量发展。2024 年实现代理买卖业务净收入人民币 35.32 亿元，新增客户 76.36 万户；截至 2024 年末客户证券托管市值达到人民币 4.75 万亿元，较上年末增长 21.88%；客户数量及资产规模进一步提升。 ②期货经纪业务公司主要通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。重点，以夯实客户基础、构建大机构业务模式、推动创新业务转型和收入提升为主要抓手，促进证券公司与期货公司业务协同发展，提高对重点区域产业、机构及高净值客户的服务能力，提升分支机构业务辐射能力，增强整体市场竞争力，业务规模持续提升，2022 年度申万期货累计成交量约 1.55 亿手，同比增长 12.67%；全年日均客户权益规模人民币 327.91 亿元，同比增长 43.39%；月末平均权益市占率 2.35%，同比上升 0.21 个百分点。年末客户权益规模人民币颁发的“浦东新区经济突出贡献奖”、中国期货业协会“期货经营机构服务中小企业优秀案例”“期货公司党建优秀案例”、三大商品交易所和中国金融期货交易所 “优秀会员奖”等，全年累计获得政府部门、交易所、协会及媒体等奖项 70 余项，行业地位和品牌形象不断提升。宏源期货积极推进经纪业务提质增效，实现日均客户权益人民币 145 亿元，同比增长 25%，法人客户日均权益占比超过 65%；进一步优化风险管理业务结构，稳步推进做市和场外衍生品业务发展，做市品种数量增至 15 个；发挥期货专业优势精准服务实体经济，累计服务产业客户理业务和财富管理业务为两翼的“一主两翼”业务体系发展，进一步优化公司盈申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书利结构，加快推动各项重点指标提升和重点工作落地，新增客户数量持续提升。灵活运用期货期权等金融衍生工具服务国家战略，持续扩大做市商业务范围和规模，服务完善大宗商品定价机制和期货市场功能发挥。2023 年新增获批多项期货做市商业务资格；持续深化惠及“三农”的“保险+期货”服务模式，聚焦定点帮扶，场外期权业务服务实体功能不断彰显，2023 年共计开展 66 个“保险+期货” 项目，为投保农户收入保障和当地农产品产业振兴贡献力量；累计获得政府部门、交易所、协会及媒体等奖项 100 余项。宏源期货围绕金融机构、产业机构客户持续发力，机构客户占比持续提升，产业客户权益同比增长 23.56%。持续优化区域布局，新成立上海、广东等 3 家分公司，推动杭州、天津等重点区域分支机构翻牌分公司。年内公司实现日均客户权益人民币 135 亿元，法人权益占比 63.34%，业务规模、行业排名保持稳定。险能力，持续加强以经纪业务为基础，以风险管理业务和财富管理业务为两翼的“一主两翼”核心能力建设，构建“客群发展”、“产品支持”、“业务赋能”和“运营管理”四大梯队，夯实代理业务基本盘，打造多元衍生品服务体系，加快推动各项重点指标提升和重点工作落地，营业收入和净利润持续增长。2024 年累计获得政府部门、交易所、协会及媒体等奖项 100 余项。2024 年，申万期货灵活运用期货期权等金融衍生工具，通过场外期权、基差贸易服务国家粮食能源安全战略和中小微企业，农产品基差贸易达 20.92 亿元（其中：中小微企业占比超具降本增效，与产业和金融机构客户累计开展 83.31 亿名义金额的场外衍生品业务。宏源期货积极应对环境变化，进一步增强服务实体经济能力，不断巩固和强化经纪业务基础，着力推动风险管理业务稳健发展，坚持打造特色资管业务，与公司系统各业务线协同能力不断增强，高质量发展扎实推进。2024 年宏源期货实现日均客户权益 131.12 亿，日均客户权益保持逐月稳中有增态势，累计服务产业客户同比增长 13.8%，产业客户权益同比增长 32%，开展“保险+期货”项目 21 个，名义本金 5.43 亿元。 ③融资融券业务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书面推进企业客户、机构客户、高净值客户综合服务，持续加强机构化转型。通过制度修订、风险自评、合规自查、流程优化等方式，加强业务风控管理水平、提升运营效率，牢抓业务合规底线，进一步完善融资融券业务风险管控。截至民币580.96亿元，融券业务余额人民币9.93亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司整体融资融券业务的平均维持担保比例为255.07%。2022年公司以数据和科技驱动业务升级，推动“融券通1.0”上线，实现融券业务全流程线上化管理，打破上下游信息壁垒，实时捕捉交易机会。“融券通1.0”从产品的示范性、创新性以及效益性出发，起到了良好的科技引领作用，荣获上海金融科技中心建设三周年优秀生态成果奖，被正式纳入《上海金融科技发展白皮书》。数字化转型，丰富业务策略，强调科技赋能。2023年全面推进“1+N”平台建设，机构客户融资融券业务规模稳步提升。截至2023年末，公司融资融券业务余额人民币616.24亿元，较上年末增加25.35亿元，其中：融资业务余额人民币较上年末减少4.34亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司整体融资融券业务的平均维持担保比例为247.20%，继续维持在较高水平。2023年，随着全面注册制正式落地，公司及时完成转融资和转融券全面市场化系统改造，持续优化券源管理功能，推动实时券指定券源系统功能上线。2023年2月，申万宏源证券、申万宏源西部公司首批获得北交所融资融券业务资格。造“专业化”服务品牌，不断优化客户结构，深化金融科技赋能，完善定价机制，为各类投资者提供更加综合化和高效的服务体验；全面贯彻落实监管要求，持续强化合规风险管控模式，筑牢高质量发展根基。截至2024年末，公司融资融券业务余额721.70亿元，较上年末增加105.46亿元，同比增幅高于市场平均水平，其中：融资业务余额719.61亿元，较上年末增加108.96亿元；融券业务余额2.08 亿元，较上年末减少3.51亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司整体融资融券业务的平均维持担保比例为249.81%。 ④股票质押式融资业务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书一步加强项目风险管理，高质量发展股票质押业务。截至2022年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余额人民币46.52亿元，较期初下降约20.83%。公司贯彻监管指导精神，将股票质押业务回归服务实体经济本源，为符合标准的服务于国家战略融资项目、中小微融资项目提供绿色通道；另一方面，公司进一步发挥纾困基金助力防范金融风险的作用，稳步推进股票质押项目退出。一步加强项目风险管理，高质量发展股票质押业务。公司股票质押式融资业务坚持回归服务实体经济本源，为符合标准的服务于国家战略融资项目、中小微融资项目提供绿色通道，与此同时，为进一步防范金融风险，相关存量股票质押项目加速退出。截至2023年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余额人民币15.17亿元，较年初下降约67.39%。续完善股票质押业务制度，优化贷前尽职调查流程，进一步加强业务风险管控，高质量推进新增股票质押业务开展。与此同时，进一步防范金融风险，相关存量股票质押项目陆续退出。截至2024年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余额14.03亿元，较年初下降7.49%。 ⑤约定购回式证券交易业务作为服务于上市公司中小股东的信用业务之一，在市场需求驱动下约定购回式证券交易业务呈现稳健发展态势。讲，全力推进约定购回业务稳健发展，持续丰富信用业务产品种类。 ⑥金融产品销售业务公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及代销第三方金融产品，金融产品类型涵盖公募证券投资基金、私募证券投资基金、信托计划、资产管理计划、收益凭证、质押式报价回购及其他金融产品等。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书产品人民币3,558.29亿元，代理销售第三方金融产品人民币440.80亿元。此外，公司成功获得首批个人养老金代销展业资格，对此，公司紧抓先发优势，从养老账户体系、产品研究、系统建设等多维度全面推进个人养老业务布局，有效提升业务渗透效率，助力养老金第三支柱发展。其中：自行开发金融产品人民币 4,341.82 亿元，代理销售第三方金融产品人民币 384.87 亿元。打造适应“大财富管理”所需的一揽子综合金融服务，以“产品力、服务力、数字力和渠道力”为依托，着力加强优势业务资源产品化，持续推进产品体系的建设和提质工作，加大定投、指数化产品、固收类产品布局，建立差异化客户服务体系，根据客户的不同需求和风险承受能力，提供定制化的服务和产品，同时坚决贯彻落实金融监管部署，防范金融风险。2024 年，公司共销售金融产品理销售第三方金融产品 445.76 亿元。（3）机构服务及交易业务公司的机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、FICC销售及交易和权益类销售及交易和衍生品业务等。加44.12%；实现营业利润45.38亿元，较上年同期增加107.66%。 ① 主经纪商业务公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统、上市公司服务及基金行政服务。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一站式综合金融服务，打造机构业务全业务链。同时，依托控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。席位租赁方面，2022年实现收入人民币8.87亿元。PB系统方面，公司持续加强对银行理财子公司等重点机构客户的个性化服务，2022年末客户1,298家，规模约人民币2,520.09亿元。“SWHYMatrix”极速交易平台持续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的交易终端系统功能和算法，2022年末公司 “SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模达169.05亿元。基金行政服务方面，公司依托高效专业的基金综合管理平台，搭建对管理人的贴身服务体系，提供产品托管和运营的全周期服务。截至2022年末，公司新增公募基金、私募基金、私募资管计划的托管及运营服务496只，其中新增私募托管数量于在券商托管机构中排名第10，行业地位和品牌知名度进一步提升。此外，公司托管业务条线注重打造比较优势，形成内部协同、自主营销、运营优化三方合力，持续推动业务高质量增长。2022年，公司基金运营服务连续五年通过ISAE3402国际鉴证，基金托管业务连续两年通过ISAE3402国际鉴证。随着服务产品数量、规模扩容，服务产品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载能力、综合服务能力争先进位，市场认可度稳步提升。同整合公司内外部资源，聚焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一站式综合金融服务，打造机构业务全业务链，与此同时积极探索业务转型并初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。席位租赁方面，2023 年实现收入人民币 6.53 亿元，沪深席位交易份额公司持续加强对银行理财子公司等重点机构客户的个性化服务，2023 年末客户速交易平台持续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的交易终端系统功能和算法，2023 年末公司“SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模达人民申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书币 242.84 亿元，较上年末增长 43.65%。上市公司服务方面，2023 年公司聚焦上市公司及股东“六大账户、四大场景”，为上市公司及股东提供全流程的一站式财富管理综合服务，构建以“方案设计、合规信披、财税筹划、系统管理”为核心的股权激励服务体系，ESOP 股权激励累计服务上市公司超 40 家，激励对象超 10,000 名。基金行政服务方面，公司依托高效专业的基金综合管理平台，搭建对管理人的贴身服务体系，提供产品托管和运营的全周期服务。截至 2023 年末，公司新增私募基金、私募资管计划的托管及运营服务只数 300 只，其中新增私募托管数量于券商托管机构中排名第 11。此外，公司托管业务条线注重打造比较优势，形成内部协同、自主营销、运营优化三方合力，持续推动了业务高质量增长。2023 年，公司基金运营服务连续六年通过 ISAE3402 国际鉴证，基金托管业务连续三年通过 ISAE3402 国际鉴证。随着服务产品数量、规模扩容，服务产品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载能力、综合服务能力争先进位，市场认可度稳步提升。同整合公司内外部资源，聚焦公募、保险、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、产品和交易等一站式综合金融服务，与此同时积极探索业务转型并初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力，不断积累机构客户资源，助力机构业务发展。席位租赁方面，化服务，2024 年末客户 1,401 家，规模约 8,991.02 亿元，较上年末增长 159.43%。 “SWHYMatrix”极速交易平台持续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的交易终端系统功能和算法，2024 年末公司“SWHYMatrix”极速交易平台接入产品规模达 193.5 亿元。上市公司服务方面，2024 年公司围绕股份管理、财富管理、市值管理三大维度，打造申万宏源特色上市公司综合金融服务矩阵，构建覆盖业务全链路的股份回购、股权激励、股东增减持、市值管理等服务体系，其中股份回购累计落地上市公司超百家，员工激励累计服务上市公司超 60 家，激励对象超 16,000 名。基金行政服务方面，公司围绕营销服务、金融科技和运营支持三个方面，为管理人提供产品托管和运营的全周期服务。通过凝聚“一个申万宏源”力量，内部协同、自主营销、运营优化形成合力，深度挖掘潜在业务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书机会，境外产品的运营服务取得突破，私募股权基金运营服务实现较大规模增长，多元化产品线进一步拓展丰富。2024 年，公司新增私募基金的托管及运营服务只数 65 只，新增托管及运营服务规模总规模 75.70 亿份。公司基金运营服务连续七年通过 ISAE3402 国际鉴证，基金托管业务连续四年通过 ISAE3402 国际鉴证。随着服务产品数量、规模扩容，服务产品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载能力、综合服务能力争先进位，市场认可度稳步提升。 ② 研究咨询业务公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。 “六保”任务，切实发挥品牌优势，着力布局深度研究，研究深度和服务水平进一步提高，市场影响力进一步提升。一是以金融力量服务国家战略。2022年申万研究所成功当选中国绿色碳汇基金会副理事长单位，进一步提升在“碳中和” 研究领域的影响力；持续深化ESG研究，参与ESG行业标准编制《企业ESG信息披露通则》、《企业ESG评价通则》，助力我国企业ESG信息披露走向标准化，并荣膺2022年新财富最佳ESG实践研究机构第一名；服务国家专精特新战略，配合监管层共同研究和建立完善综合性、全链条产业金融服务体系，促进中小企业特别是产业链关键环节的专精特新企业高质量发展。二是发挥研究优势，促行业发展扩品牌影响。为政府机构提供多类课题服务，从地方政府的关切及区域经济发展中的热点问题出发，推出三大研究系列；在权威评选中保持优异成绩，为业内唯一连续20次上榜“最具影响力研究机构”、“本土金牌研究团队”重量级团体奖项券商。三是研究策划多点发力，巩固既有品牌优势。聚焦 “碳中和、专精特新、新基建、创新消费、数字经济、共同富裕、十四五规划” 七大研究专题，开展“回乡见闻”、多场大型策略会、数字经济高端交流活动、主流财经媒体全方位报道，受到市场及客户认可。与央视总台连续三年合编并发布《科创板白皮书2022》，积极履行资本市场服务科创兴国战略和引领股票发行全面注册改革双重使命。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发展大局，以“金融报国”的情怀和政治担当，践行“有信仰、敢担当”的国有金融企业使命和责任。着力布局深度研究，切实发挥品牌优势，研究深度与服务水平进一步提高，市场影响力持续巩固。一是以金融力量服务国家战略。2023 年申万研究所深耕科技行业，发布《申万宏源2023AIGC大模型白皮书》，助力科技创新与高质量发展。服务“一带一路”建设，发布《十年“带路”，百年重塑》白皮书，献礼“一带一路”十周年。连续四年与央视总台合编并发布《科创板白皮书》，践行资本市场服务科创兴国战略和引领股票发行全面注册制改革的双重使命。落实“碳达峰、碳中和”部署，召开新疆能源发展暨一带一路资本论坛，助力新疆推动绿色低碳发展；持续推进会宁生态碳汇乡村振兴项目，助力绿色低碳发展。成立申万宏源产业研究院，布局前瞻性战略性新兴产业，以专业产融研究成果赋能拓展资本服务价值链。二是发挥研究特色，巩固既有品牌优势。在权威评选中保持优异成绩，为业内唯一连续21次上榜“最具影响力研究机构”、 “本土金牌研究团队”重量级团体奖项券商。持续深化ESG研究，连续两年荣膺新财富最佳ESG实践研究机构第一名。三是发挥智库和研究品牌优势，促行业发展扩品牌影响。推出发展地方经济决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓资本市场改革新机遇提供思路参考；积极做好政策解读和宣传，切实担负起新时代赋予证券行业的职责使命。发展大局，践行“有信仰、敢担当”的国有金融企业使命和责任。着力布局深度研究，切实发挥品牌优势，研究深度与服务水平进一步提高，市场影响力持续巩固。一是以金融力量服务国家战略。在科技金融领域，聚焦电子信息、汽车制造等方向，推动多个项目落地，荣获2024第五届金融科技应用与服务大会— “金翼奖”卓越服务品牌奖项。发布《央企ESG评价体系白皮书》、《2024申万宏源专精特新白皮书》、《新材料白皮书》等，为上市公司ESG管理、新型工业化、产业体系完善及前瞻性战略性新兴产业发展提供参考。连续五年与央视总台合编并发布《科创板白皮书》，践行服务科创兴国战略和引领股票发行全面注册制改革使命。积极响应“碳达峰、碳中和”号召，召开新疆新旧能源及煤化工产业研讨会，为新疆绿色发展持续助力。二是发挥研究特色，巩固既有品牌优势。在权威评选中保持优异成绩，为业内唯一连续22次上榜新财富“最具影申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书响力研究机构”、“本土金牌研究团队”重量级团体奖项券商机构。持续深化ESG 研究，连续三年荣膺新财富最佳ESG实践研究机构第一名。推出发展地方经济决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓资本市场改革新机遇提供思路参考；积极做好政策解读和宣传，切实担负起新时代赋予证券行业的职责使命。 ③ FICC销售及交易业务公司FICC业务坚持“本金投资”与“客盘交易”双轮驱动，不断丰富盈利模式，打造具有行业竞争力的FICC业务链条。稳步推进投资风格转型。传统债券自营作为基本盘业务，策略交易表现成熟，震荡行情中把握波段行情机会，利用利率衍生品灵活管理组合敞口风险。在交易策略上，灵活把握组合交易机会，扩容量化交易。积极推进以客盘交易为代表的“轻型化”战略转型，投资顾问业务从零起步，已跃居行业前五，期权业务不断丰富产品结构，收益互换业务进一步提升多元化交易目的实现能力，收益凭证业务快速发展，报价回购业务全面稳定运营，做市业务有序开展，信用衍生品业务实现业务模式及规模突破式发展。深入推进各类业务创新，2022年实现美国国债期货交易落地；与实体企业、私募基金分别开展了首笔场外利率期权交易，实现客群范围的拓展；新开辟公司零售柜台发行渠道，为上市公司、零售客户提供挂钩FICC类标的的财富管理工具；于交易所落地“不可质押交易所公募债+信用保护工具”的产品模式，实现公司在交易所信用保护工具业务上的突破，成功助力企业债券二级流通。此外，公司切实履行央企社会责任，服务国家战略、“碳中和、碳达峰”和“六稳”“六保”工作取得良好成效。2022年，公司稳健履行做市义务，保障市场流动性，积极支持基础设施建设，作为首批绿色公募REITs流动性服务商，为全市场23只产品提供流动性服务，做市数量全市场第一；积极参与政府债券、小微债等特殊专项债种的做市交易，为市场持续提供流动性支持，落实金融服务实体经济的作用。同时，公司坚持“金融服务实体经济”，运用金融衍生工具为实体企业提供精准解决方案。债券销售交易方面，公司充分发挥客户资源优势、紧抓市场机会，不断加大服务国家战略、助力实体经济、服务中小微企业的支持力度。通过地方政府债、特殊品种债券销售的专业销售优势，帮助地方政府降低财政压力，缓解中小微企业融资难、融申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资贵的问题，有效助力普惠金融体系建设。2022年，公司银行间销售业务规模、地方债销售规模均位居市场前列。2022年公司新增上交所、深交所首批CDX合约核心交易商业务资格。客盘业务发展，各项业务取得积极成效。传统债券自营业务方面，充分发挥投研优势，准确把握市场行情，适时做大做优资产配置，资产组合不断向高评级、高流动性集中，策略交易日渐丰富，投资收益稳步提升；量化交易、指数交易、商品CTA等套利类策略标的与策略类型的研究开发持续加快，套利策略规模不断扩充。客盘业务方面，充分发挥客户资源优势及产品创设、投资交易能力，丰富固收类金融服务链，提升服务客户的综合能力。其中，投顾、收益凭证等业务规模显著增长；债券衍生品业务持续发力，新增名义本金规模同比大幅增长，新增信用保护工具业务规模位居行业第3；做市业务稳步发展，持续扩大做市品种及规模，助力激发市场活力。公司积极推进各类业务创新，深度参与资本市场创新实践和改革试点，不断创新金融指数和投资交易，2023年新获首批参与沪深交易所债券做市业务资格、自营参与碳排放权交易资格，场外期权业务实现多笔“首单”创新：与实体企业达成首单FR007场外利率期权交易；于上海环境能源交易所完成公司首笔碳排放权交易，开展挂钩国开行碳中和主题绿色金融债、上清所碳中和债券指数的场外期权交易，不断拓宽ESG品类投资交易渠道；把握碳酸锂、二甲苯（PX）、烧碱期货上市风口机会，分别于上述期货上市首日即完成相关场外期权交易，创新服务实体经济新工具。此外，公司切实履行央企社会责任，扎实服务国家战略，践行金融服务实体，加大重点领域金融支持。2023年，公司助力高水平科技自立自强、助力现代化产业体系建设、服务绿色发展及中小微企业投资余额持续增长；精准对接实体金融需求，打出综合金融服务组合拳，运用“保险+期货”、场外期权、收益凭证等金融衍生工具，提供上中下游全产业链服务方案；定向帮扶黑龙江、吉林水灾受灾客户，提供专业期权方案并减免相关费用，助力企业恢复生产，让金融服务更有“温度”。债券销售交易方面，公司充分发挥客户资源和债券销售专业优势，加大服务国家战略、助力实体经济、服务中小微企业的支持力度，通过推动数百亿地方债发行落地，助力地方政府债务化解，防风险与促发展并重；销售中小微企申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业债券达千亿元，缓解企业融资难、融资贵问题；销售绿色债、低碳转型债等品种超百亿元，助力双碳目标、绿色发展战略实现；深挖“一带一路”债券、乡村振兴债券、科创票据等特色债券，提供融资支持。2023年，公司银行间销售业务规模、地方债销售规模均位居市场前列。坚持做好深度投研，通过把握投资主线、紧密跟踪市场变化，实现稳健投资收益。不断丰富债券投资策略，持续优化“固收+”大类资产配置，稳步推进债券自营投资向债券、商品、外汇等多资产投资转型，不断扩充资产类别、拓展盈利方式，持续提升投资组合的多样性和抗风险能力。与此同时，公司积极推进以客需为导向的特色轻资本业务发展，创新专业金融产品，服务实体客户多元金融需求，客盘业务综合实力位居市场前列。投顾业务坚持以客户为本，发挥投研业务优势赋能，立足扎实完备的投研体系，以动态组合管理理念，打造相对市场具有差异化的业务竞争力，组合精细化管理在同类产品中凸显优势。2024 年，公司完成市场首单挂钩10年期国债期货收益指数的场外期权交易、银行间市场首批挂钩国债收益率的区间累计利率期权交易、挂钩ESG债券指数的场外期权交易等创新实践；落地公司首笔债券反向收益互换，同时启动北向跨境商品收益互换的交易链路建设；落地首笔挂钩“CFETS碳减排工具支持领域精选信用债指数”互换交易和首笔挂钩绿色金融债的二值收益凭证，提升碳金融衍生品市场的活跃度与多样化程度。此外，公司坚持将金融服务实体经济作为工作根本宗旨，立足债券深度投研，围绕做好金融“五篇大文章”，研究明确重点行业、重要产业、关键环节相关实体客户名单，积极参与科技金融、绿色金融、普惠金融、数字金融、养老金融等专题债券投资，稳步提升相关投资规模。同时，公司内部积极协同，通过场外期权等金融衍生工具，助力产业链企业有效管理大宗商品价格风险，有效提升企业风险管理能力，多个业务实践获主流媒体宣传报道。债券销售交易方面，公司充分发挥客户资源和债券销售专业优势，银行间非金融企业债务融资工具销售业务规模始终保持同业领先。2024年销售国家战略相关债券超千亿元，为实体经济提供稳定资金来源，持续助力资本市场稳健运行；销售绿色债券达百亿元，助力双碳目标、绿色发展战略实现。 ④ 权益类销售及交易业务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书向、低波动、绝对回报”转型的改革主线，实行精细化风险管理措施，在坚持重建量化对冲业务、企业金融业务及权益做市业务“三大基石商业模式”的基础上，通过构建多资产多策略组合，大幅提升中性资产配置占比，持续优化大类资产配置结构。2022年公司新获上市证券做市交易业务资格，并获首批科创板做市商资格、基金通做市业务资格、科创板做市借券业务资格，做市产业链业务得到进一步丰富。型，多措并举，做实“以质定配，以效定供”，优配置，提质量，着眼于组合风险管理、回撤波动控制等能力建设，推动组合提质增效，实现投资正回报。步丰富。收益稳健”为业务导向，推动由交易型策略为主的配置结构向价值投资模式转型升级，打造业务稳健收益现金流，切实防控风险，有效提升组合业绩稳定性。务资格的金融机构，整体参与进度属于同业前列；发挥做市商专业优势，为中小微企业提供专业化的流动性支持，公司在北交所做市业务中创市场先例，首家通过互换便利账户开展北交所做市业务，向市场传递积极信号。 ⑤ 衍生品业务公司重点以场外期权类业务、互换类业务为发力点，场外衍生品业务规模增速迅猛，新增、存续规模均稳居行业前列。列。公司立足衍生品定价和交易的专业优势，坚持在服务实体经济中实现自身高质量发展，利用创新金融工具助力大宗商品稳价保供，积极服务专精特新中小企业、农产企业的投融资和风险管理需求。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能不断提升定价和对冲交易能力，采用精细化职能分工快速响应客户需求，持续向客户提供差异化的产品创设，进一步做大场外期权业务规申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书模；同时，在2022年完成DMA业务模式转换，提升互换业务竞争力，助力公司打造机构服务的综合生态圈；跨境业务继续实现翻倍增长，行业排名持续提升。场内做市方面，2022年公司新增多项做市业务资格，全面优化做市系统和策略迭代，实现做市交易高度自动化。量化业务方面，公司自主研发量化策略指数，在全球股票、债券、商品等不同大类资产上实现动态、分散化配置，对外形成持续策略输出并加速产品转化，满足客户资产配置需求，现已与多家金融机构落地合作。2022年，公司衍生品业务新获上海证券交易所中证500ETF期权、深圳证券交易所创业板ETF期权、中证500ETF期权、深证100ETF期权、中国金融期货交易所上证50股指期权、中证1000股指期权、广州期货交易所工业硅期权、上海期货交易所铝期权、郑州商品交易所棉花期权、菜粕期权、白糖期权、 PTA期货、花生期权、菜油期权、大连商品交易所豆二期权、铁矿石期货等多项重要业务资格。重挑战，保持竞争优势。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能，形成持续迭代的对冲模型框架，提升对冲交易效率，降低对冲成本，采用精细化职能分工快速响应客户需求，持续向客户提供差异化的产品创设，实现场外衍生品累计新增规模的持续增长，业务排名稳居行业前列；DeltaOne业务稳健发展，建立了拥有超过2,800只股票的券池，满足客户融券需求；2023年跨境业务保持高速增长，新增规模同比增长超两倍。场内做市方面，2023年公司新增多项权益和商品业务资格，做市牌照数量稳居行业第一梯队，继续全面优化做市系统和策略迭代，盈利能力稳步提升。量化业务方面，公司依托强大的量化策略研发能力，以衍生品形式向客户持续输出大类资产配置策略，并配合多家金融机构完成定制指数的开发。公司立足衍生品定价和交易的专业优势，坚持在服务国家战略中实现自身高质量发展。联合中证指数公司，牵头发布“智选沪深港航空科技指数”，逐步围绕航空科技主题打造多层次产品体系，同时引导长期资本关注具有硬科技属性的上市公司；开展工业硅品种做市交易，有效促进碳中和交易市场活跃度；推进金融产品创设与乡村振兴有效衔接，发行“乡村振兴公益附捐型”收益凭证产品；实施生猪“保险+期货”项目，为生猪养殖户提供风险保障工具；设计跨境套期保值工具，为制造业企业的跨境采购需求提供有申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书效的避险工具，支持企业规避成本波动、做实风险管理。交易所菜粕期货、对二甲苯期权、烧碱期权、锰硅期权、硅铁期权；大连商品期货交易所苯乙烯期权、聚氯乙烯期权、豆粕期权；上海期货交易所铜期权、燃料油期货、氧化铝期货；上海国际能源交易中心集运指数（欧线）期货；广州期货交易所碳酸锂期权等多项重要业务资格。克服多重挑战，实现业务平稳发展，业务排名稳居行业前列。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能，加强市场研判优化对冲策略，提升对冲效率，平稳应对市场剧烈波动，推出自主研发的衍生品一站式服务平台，提高客户服务效率，保持业务竞争优势；跨境业务方面，积极贯彻国家推动资本市场高水平开放的工作部署，有效满足客户跨境交易需求，不断提升公司国际化水平。场内做市方面，公司新增多个商品期权做市牌照，期权做市牌照数量稳居行业第一梯队，市场影响力排名前列，收入持续稳健增长。策略指数方面，公司持续加强对大类资产配置指数的迭代，形成覆盖多项不同资产、适应多种不同客需、匹配产品不同结构的策略指数产品线。公司立足衍生品定价和交易的专业优势，积极践行服务国家战略，实现业务高质量发展。公司聚焦科技创新与央国企的改革发展，持续开发包括中特估、新质生产力等服务国家战略的权益主题策略指数，引导长期资本关注和投资相关产业链发展；开展工业硅、碳酸锂期权做市业务，为绿色产业风险对冲提供保障；运用场外衍生品工具协助上市公司回购，降低回购过程中的风险及成本，提升回购交易的便利性，并通过对冲交易行为，有效降低股价剧烈波动的风险；推进金融产品创设与乡村振兴有效衔接，发行“乡村振兴公益附捐型”收益凭证产品；运用场外衍生品工具通过“保险+期货”模式为毕节市农户的2,600亩苹果和11,000头生猪提供价格保护。（4）投资管理业务公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 ①资产管理业务公司主要通过申万宏源证券、申万宏源资管、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。各类产品规模均明显上升，截至2022年底，公司资产管理规模较2021年底增长（不包含专项）。买方投研体系建设持续稳步推进，产品投资管理水平和投资业绩得到明显提升，产品创设力度大幅提升，新设集合产品规模较2021年底增长5.5倍。衍生品产品逆势持续发行，存续规模接近人民币30亿元；顺利完成大集合参公改造及参公运作，为资管业务注入了新的活力；战略配售项目持续发行，实现了首笔央企项目和首笔创业板项目落地，丰富了业务品类；ABS承销单数市场排名第9，并在消费金融领域取得突破；投资顾问业务大批项目落地，规模净增长超过100亿；渠道拓展加速推进，国有股份制大行、理财子公司和核心互联网渠道已经实现全面覆盖。2022年公司全力推动资产管理子公司申请设立，并于2022年10月28日取得设立批复，2022年12月20日，申万宏源证券资产管理有限公司已取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。并于2023年10月9日展业。2023年，公司资产管理业务以子公司设立为契机，立足于“主动管理能力转型”和“专业化改革”的中心任务，坚持以客户利益优先，主动促转型、调结构，夯实保证金、FOF以及“固收+衍生品”类产品业务优势，重点部署制度建设、研究改革和投研互动三大体系建设。截至2023年末，公司资产管理规模人民币2,017.45亿元，其中主动管理资产规模人民币1,816.87亿元（含专项资管业务），主动管理规模占比90.06%，主动管理规模占比稳步提升。衍生品产品持续发力，衍生品赋能“固收+”成效显著，2023年发行“固收+衍生品” 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书类资管计划共计45只，发行规模人民币57.72亿元，较上年增长87.4%，年末存续规模人民币55.16亿元，较上年末增长222.6%。积极拓展大集合参公产品等普惠金融产品规模，截至2023年末保证金产品日均规模较上年提升8.31%。深耕细作渠道拓展，提高产品渗透率，国有股份制大行、理财子和核心互联网渠道已实现全面覆盖。ABS业务以积极践行服务国家战略为导向，发挥资产证券化专业优势，创新开展各类绿色资产证券化业务，助力中小微企业高效融资，2023 年公司ABS业务新增管理规模较上年末增长37.10%，发行单数市场排名第13名。公司资产管理业务以子公司设立为契机，立足于“主动管理能力转型”和“专业化改革”的中心任务，坚持以客户利益优先，主动促转型、调结构，夯实保证金、FOF以及“固收+衍生品”类产品业务优势，重点部署制度建设、研究改革和投研互动三大体系建设，加强人才队伍体系支持。2024年末，公司资产管理规模人民币1,829.45亿元，其中主动管理资产规模人民币1,719.61亿元（含专项资管业务），主动管理规模占比94.00%，主动管理规模占比稳步提升。2024年集合资产管理计划规模较2023年末增长11.37%。公司加大协同力度，充分把握市场契机，推动提升参公大集合产品规模等普惠金融产品规模，截至2024年末保证金产品规模较上年末提升67.41%。深耕细作渠道拓展，提高产品渗透率，已实现国有股份制大行、理财子和核心互联网渠道全面覆盖，委外客户数量和规模实现较大增长。ABS业务以积极践行服务国家战略为导向，发挥资产证券化专业优势，创新开展各类绿色金融、数字金融业务，助力中小微企业高效融资。 ②公募基金管理业务公司主要通过控股子公司申万宏源证券、申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。资产配置与增值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质量客群服务核心竞争力。2022年，公司全新推出“星选目标盈”组合策略，进一步加大对中低风险组合策略的布局，满足广大投资者对财富管理的配置需求。截至2022年末，公司公募基金投顾累计签约客户超6万人，存量客户人均委托资产达到人民币6.20万元；共上线5大类多个组合策略，累计复投率达69%以上，客户平均使用投资顾申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书问服务时间超639天。申万菱信以持续建设完善的集研究、投资、风控于一体的关键假设平台为依托，有效发挥全面风险管理的“滑雪杖”作用，实现中长期投资业绩稳中向好。数字化战略推进方面，申万菱信面向各类外部用户的场景用户交互平台——申小顾正式发布，该平台结合各类用户理财场景，为终端零售客户、高净值客户、代销渠道、机构客户、媒体/广告商等外部用户提供针对性的市场解读、理财分析服务，培育投资者树立正确的资产配置理念，提升客户持基体验、加深客户黏着度。产品布局方面，2022年申万菱信共计发行17只公募基金和16只专户产品，稳步推进“美好生活”和“新理财”系列产品布局，力求尽快为投资者提供较好的理财替代和财富管理产品选择。创新业务方面，2022年申万菱信正式完成基金投顾业务和QDLP业务落地，其中基金投顾业务正式上线18只策略，完成超过7,300户客户签约。服务国家战略方面，申万菱信切实发挥资产定价功能及普惠金融属性，一方面在主动管理过程中积极将居民储蓄与符合“科技强国”、 “专精特新”国家战略的优质标的进行对接，年内完成专精特新主题产品新发；另一方面持续推进“碳达峰、碳中和”产品布局，年内共完成绿色纯债、碳中和智选、新能源ETF联接3只新产品的布局，同时申万菱信QDLP2号产品成功参与离岸人民币政府债投资，成为全市场首单通过QDLP参与境外绿债的投资。富国基金持续全面均衡推进各项业务发展，全牌照的“护城河”效应进一步增强，公募基金业务中权益、量化、固定收益三大核心业务中长期业绩良好，专户、养老金等业务领域也取得明显进步，随着REITs业务、主被动业务协同、基金经理资源打通，公司内部协同、资源整合渐入佳境，未来年金与养老业务的协同效应将进一步体现。截至2022年末，富国基金管理资产总规模人民币以资产配置与增值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质量客群服务核心竞争力。公司基金投顾业务顺应大财富管理趋势，持续在投资端和服务端双向发力。投资端从客户需求出发，满足不同场景下投资需求；服务端着力于丰富基金投顾顾问服务体系，建立多维度客户陪伴服务。截至2023年末，公司公募基金投顾累计签约客户超7万人，累计复投率达85%以上，客户平均使用投资顾问申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书服务时间超989天。申万菱信以持续建设完善集研究、投资、风控于一体的关键假设平台为依托，有效发挥全面风险管理的“滑雪杖”作用，持续推进数字化建设，塑造长期差异化核心竞争力。2023年申万菱信进一步增强自研的关键假设平台KAP对于大类资产配置和组合构建能力的赋能，启动开发“一键投顾”，探索基于关键假设平台KAP的数字化理财。数字化战略与执行成果得到监管部门与政府单位的高度评价与认可，“关键假设平台KAP”荣获中国人民银行颁发的“金融科技发展奖三等奖”，“一键投顾——千人千面的普惠基金投顾平台”方案获评“奋斗杯”上海青年技能大赛—青年金融业务创新三等奖。截至2023年末，申万菱信公募管理规模789.31亿元，较上年末增长7.04%，非货公募管理规模711.61亿元，较上年末增长1.21%。富国基金继续全面贯彻高质量发展理念，均衡推进各项业务，总体发展平稳有序，管理资产总规模较上年末保持增长。公募基金业务中权益、固定收益、量化三大核心业务板块均衡发展的格局继续得以保持，中长期业绩保持优良。养老金业务的管理规模保持较快增长，再显“长期资金”的战略性优势。截至模逾人民币8,900亿元。务，以资产配置与增值、投顾服务、金融科技为抓手，持续扩大服务覆盖面，构建高质量客群服务核心竞争力，公募基金投顾业务规模稳步发展。2024年公司大力布局现金管理类和固收类基金投顾组合策略，实现商业银行基金投顾业务上线，助力居民财富实现保值、增值。截至2024年末，公司公募基金投顾累计签约客户超7万人，累计复投率98%以上，客户平均使用投资顾问服务时间超申万菱信面对显著变化的行业经营形势，坚持“投资向善、研究至善、以人为本”，坚定实施“深化改革、均衡聚焦、持续数字化”战略，全力实现“争先进位、提质增效”。截至2024年末，申万菱信公募管理规模848亿元，较2023年末增长近59亿元；非货公募管理规模726亿元，较2023年末增长近15亿元。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书富国基金持续推进金融“五篇大文章”工作，坚持多元化业务布局，持续推动公司业务高质量发展。通过持续完善产品细分布局，全面提升普惠金融的产品供应能力和客户服务能力。富国基金深入开展各项养老金融业务，管理规模持续增长。截至2024年末，富国基金资产管理总规模超人民币1.6万亿元。其中，公募基金规模逾人民币1万亿元。 ③私募基金管理业务公司主要通过宏源汇富、申万投资等开展私募基金管理业务。已投资项目进入资本市场，完成 3 单项目 IPO 审核或发行；全力服务国家科技自强战略，完成 8 家科技创新企业投资；发起设立规模人民币 50 亿元的重大产业投资基金，积极助力重点区域产业转型升级。申万投资充分发挥公司私募基金管理平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、TMT、医疗大健康、新能源与新材料四大投资赛道，设立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台等“PE+”业务模式，赋能产业集团、政府投资平台扩规模、建生态和布局新兴产业，并提升行业的整合能力，为客户获得更好的财务回报。2022 年，新增管理基金规模人民币 56.3 亿元，截至 2022 年末，累计管理总规模超过人民币 150 亿元，累计投资企业超 60 家。2022 年，申万投资聚焦符合国家发展战略导向的重点区域和优质资产，稳步做好一级股权基金布局，设立皖能双碳产业并购基金、江西工控申万宏源专精特新产业投资基金、长沙新动能创业投资基金等，助力重点产业发展、关键区域经济发展，推动专精特新中小企业产业升级。展私募基金投资管理业务，不断做大私募基金管理规模，持续深入布局优质资产，切实服务国家战略。募资端，在大西南、长三角等重点区域，加强与战略客户合作，在四川成都和浙江湖州发起设立产业投资基金，服务区域产业结构转型升级；聚焦重点行业，以所管理母基金为抓手，发起设立新能源、半导体和智慧家庭等多支产业子基金，不断丰富支持科技创新的投资工具。截至 2023 年末，在管私募基金规模超人民币 150 亿元。投资端，聚焦服务国家科技自强申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和绿色发展战略，在半导体、信创、新能源等领域完成多单股权项目投资，进一步夯实优质资产储备。2023 年，多个被投企业完成 IPO 发行上市。申万投资充分发挥公司私募基金管理平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、 TMT、医疗大健康、新能源与新材料四大投资赛道，设立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模式赋能产业集团、政府投资平台扩规模、建生态和布局新兴产业，提升行业整合能力，为客户获得更好的财务回报。截至 2023 年末，累计管理总规模超过人民币 175 亿元，累计投资企业超 60 家，已退出项目平均年化收益率约 12%。类并购投资项目，参与设立首支聚焦于航空航天主题的基金等，助力重点产业发展、关键区域经济发展，推动专精特新中小企业产业升级。章”、服务新质生产力发展布局优质资产，持续提升行业纵深投研能力，IPO 阶段性收紧背景下，多渠道推进存量项目退出，核心竞争力进一步提升。2024 年，公司私募基金管理规模进一步提升，新增发起设立私募基金 6 支，新增基金管理规模 34 亿元，截止 2024 年末，宏源汇富在管基金 34 支，认缴规模 184 亿元。申万投资充分发挥公司私募基金管理平台的作用，加紧布局生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，设立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模式赋能产业集团、政府投资平台扩规模、建生态和布局新兴产业，提升行业整合能力，为客户获得更好的财务回报。截至 2024 年末，申万投资累计管理总规模超过 175 亿元，累计投资企业超 70 家，已退出项目平均年化收益率约 13.46%。（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。八、其他与发行人主体相关的重要情况报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在重大负面舆情或申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书被媒体质疑事项。九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节财务会计信息本募集说明书中所披露的 2022 年度的财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2022 年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字（2023）第 10022 号），2023 年度的财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2023 年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字（2024）第 10022 号），2024 年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2024 年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第 2500966 号），2025 年 1-3 月财务数据源于未经审计或审阅的申万宏源集团股份有限公司 2025 年一季度财务报表。发行人 2024 年审计机构发生变更。发行人综合考虑市场信息，基于审慎性原则，发行人按照规定要求，经履行招标程序，经股东大会审议通过，发行人聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告审计机构。变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则--基本准则》和陆续颁布与修订的具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，本财务报表符合证监会于 2014 年及 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》。（二）报告期内公司会计政策变化情况的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。（三）报告期内公司会计估计变化情况报告期内发行人主要会计估计未发生变更。综上所述，公司的会计政策和会计估计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，最近三年及一期公司的会计政策和会计估计保持合规和稳健。报告期内公司现行的会计政策和会计估计能够真实、准确、完整地披露公司财务信息。二、合并报表范围的变化公司将拥有控制权的所有子公司及独立核算的其他会计主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的其他会计主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》编制。最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化及其原因如下表所示：无变化无变化减少的合并单位变动原因成都申宏峨影股权投资基金管理有限公司注销北京宏通投资管理有限公司注销桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司注销新增合并单位变动原因申万宏源证券资产管理有限公司新设注：本公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，本公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书及对该类结构化主体的决策权范围。若本公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的结构化主体的净资产总额分别为 24,310,802,268.95 元、69,728,612,468.24 元和 80,448,750,828.27 元。2022 年度和 2023 年度具体信息详见报告期内经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2022 年度和 2023 年度财务报表及其附注中的“六、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体”处。2024 年度具体信息详见报告期内经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2024 年度财务报表及其附注中的“六、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体”处。三、公司报告期内合并及母公司财务报表（一）最近三年及一期的合并财务报表单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日货币资金 12,642,594.48 13,413,756.80 11,093,983.39 11,321,878.44 其中：客户存款 9,263,832.69 10,026,731.09 7,748,657.81 8,112,321.84 结算备付金 2,302,407.33 2,225,127.63 2,045,986.00 2,951,169.24 其中：客户备付金 1,268,775.08 1,142,206.61 812,418.19 840,545.10 融出资金 7,699,192.75 7,484,421.73 6,442,820.53 6,129,961.74 衍生金融资产 631,052.17 889,588.89 1,020,737.81 819,728.15 存出保证金 2,635,224.09 2,179,581.66 2,281,220.19 2,651,737.83 应收款项 581,505.82 600,551.12 616,798.74 524,855.93 买入返售金融资产 903,803.70 1,238,975.59 461,456.41 1,744,036.35 金融投资：交易性金融资产 23,637,384.69 26,952,359.99 23,648,816.38 27,901,904.02 债权投资 217,278.97 251,280.67 351,725.89 411,736.89 其他债权投资 7,455,897.68 6,554,153.46 7,339,891.52 5,451,084.75 其他权益工具投资 7,422,245.27 6,948,627.12 7,059,372.73 202,972.95 长期股权投资 429,651.51 417,077.58 407,675.49 410,839.78 投资性房地产 3,788.74 3,900.88 4,349.45 4,798.01 固定资产 107,207.12 111,394.47 121,335.08 117,247.97 在建工程 20,576.12 19,939.58 21,662.86 23,014.98 使用权资产 83,587.97 85,930.57 99,463.04 89,956.34 无形资产 37,853.45 40,727.38 31,159.31 29,129.34 递延所得税资产 136,345.71 162,102.55 273,957.01 346,142.45 其他资产 200,353.91 180,161.67 221,329.97 179,507.31 资产总计 67,147,951.48 69,759,659.33 63,543,741.81 61,311,702.45 短期借款 149,763.00 67,200.12 83,559.24 171,939.48 应付短期融资款 4,209,873.41 4,905,767.40 2,805,596.06 2,205,200.06 拆入资金 124,358.63 331,882.33 244,085.39 346,241.11 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书交易性金融负债 907,708.04 1,445,352.12 569,430.63 550,099.87 衍生金融负债 661,210.06 754,624.73 618,556.05 474,968.41 卖出回购金融资产款 18,248,250.55 18,600,563.38 16,321,533.29 15,349,413.40 代理买卖证券款 11,912,785.29 12,249,618.28 9,687,050.43 10,031,077.04 代理承销证券款 - 12,982.11 - 4,110.00 应付职工薪酬 618,911.75 589,305.46 575,943.14 598,378.49 应交税费 33,615.21 38,772.93 38,272.92 80,586.73 应付款项 3,298,308.11 3,334,786.22 4,170,006.30 3,302,197.63 租赁负债 85,502.82 87,630.86 101,551.25 92,600.63 应付债券 10,670,523.25 11,314,850.00 13,722,890.48 15,106,456.02 递延所得税负债 4,994.36 4,813.99 3,052.65 538.68 合同负债 4,443.39 4,524.73 4,811.51 3,778.53 预计负债 1,000.00 1,000.00 16.15 12.17 其他负债 2,669,370.32 2,681,092.10 1,717,972.90 1,326,134.91 负债合计 53,600,618.18 56,424,766.77 50,664,328.39 49,643,733.17 股本 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 资本公积 1,926,152.26 1,927,355.16 1,927,182.87 1,936,714.61 其他综合收益 243,445.59 249,251.82 90,246.97 -84,063.26 盈余公积 436,547.15 436,547.15 420,471.94 413,147.28 一般风险准备 1,988,415.66 1,987,194.79 1,852,071.35 1,719,771.51 未分配利润 3,562,312.54 3,374,066.30 3,220,536.52 3,014,929.83 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 2,886,465.65 2,856,482.88 2,864,909.31 2,163,474.86 股东权益合计 13,547,333.30 13,334,892.56 12,879,413.42 11,667,969.29 负债和股东权益总计 67,147,951.48 69,759,659.33 63,543,741.81 61,311,702.45 单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 547,946.32 2,473,504.41 2,150,066.87 2,060,964.46 手续费及佣金净收入 191,080.08 667,626.59 700,674.06 853,360.53 利息净收入 1,919.33 52,775.46 33,150.22 9,230.05 投资收益 424,004.63 1,163,103.67 779,371.17 445,740.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动损益 -90,480.29 -47,662.80 175,775.81 136,996.71 汇兑损益 -126.58 -2,041.75 3,148.86 -6,116.64 其他业务收入 17,776.35 614,735.25 421,239.77 590,260.35 资产处置收益 75.77 3,474.95 895.99 736.60 其他收益 3,697.05 21,493.05 35,810.98 30,755.96 二、营业支出 -267,744.91 -1,733,925.25 -1,534,409.16 -1,748,423.23 税金及附加 -4,242.16 -12,610.29 -13,535.72 -14,466.37 业务及管理费 -243,822.15 -1,057,375.15 -1,055,331.72 -1,014,059.98 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书信用减值损失 -2,661.91 -47,359.97 -34,109.91 -142,414.37 其他资产减值损失 972.04 -1,638.22 -8,984.56 -1,397.48 其他业务成本 -17,990.74 -614,941.61 -422,447.25 -576,085.03 三、营业利润 280,201.41 739,579.17 615,657.70 312,541.23 营业外收入 114.06 1,098.26 310.37 444.23 营业外支出 -275.39 -7,005.02 -6,759.84 -7,989.19 四、利润总额 280,040.07 733,672.41 609,208.23 304,996.27 所得税费用 -55,353.74 -108,620.97 -61,687.94 8,958.46 五、净利润 224,686.33 625,051.44 547,520.30 313,954.73 其中：归属于母公司股东的净利润少数股东损益 26,953.76 103,985.25 86,886.28 35,047.94 六、其他综合收益的税后净额 -14,329.43 127,240.68 132,827.27 -40,651.82 七、综合收益总额 210,356.90 752,292.12 680,347.56 273,302.91 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益的总额八、每股收益（一）基本每股收益（元）（二）稀释每股收益（元）单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量为交易目的而持有的金融工具净减少额融出资金净减少额 - - - 1,528,881.53 收取利息、手续费及佣金的现金 562,961.54 1,899,770.24 2,244,875.18 2,636,400.21 拆入资金净增加额 - 87,501.70 - - 回购业务资金净增加额 - 2,327,309.90 1,128,364.77 1,826,512.54 代理买卖证券收到的现金净额 - 2,523,863.67 - - 代理承销证券收到的现金净额 - 12,982.11 - - 收到其他与经营活动有关的现金 277,300.97 2,002,017.29 2,250,587.12 1,202,403.49 经营活动现金流入小计 3,836,422.17 8,853,444.90 10,040,207.81 7,194,197.77 为交易目的而持有的金融工具净增加 - -1,546,893.27 - -223,380.97 额回购业务资金净减少额 -372,534.04 - - - 融出资金净增加额 -171,052.21 -1,125,671.19 -272,557.48 - 代理买卖证券支付的现金净额 -433,005.47 - -391,150.84 -396,136.69 拆入资金净减少额 -205,930.42 - -102,468.26 -90,032.83 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书支付利息、手续费及佣金的现金 -161,014.06 -589,845.03 -626,554.79 -583,426.06 支付给职工以及为职工支付的现金 -156,029.50 -762,585.42 -794,806.71 -799,967.24 支付的各项税费 -42,251.33 -122,880.25 -150,321.16 -316,332.41 支付其他与经营活动有关的现金 -608,903.31 -2,063,801.77 -777,620.94 -1,066,809.41 经营活动现金流出小计 -2,150,720.33 -6,211,676.92 -3,115,480.17 -3,476,085.60 经营活动产生的现金流量净额 1,685,701.84 2,641,767.98 6,924,727.64 3,718,112.17 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 974,989.32 - - 取得投资收益收到的现金 165,204.50 638,419.20 422,082.90 268,832.34 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 6,240.95 2,151.35 2,065.61 资产支付的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 165,204.50 1,619,649.47 424,234.25 270,897.95 投资支付的现金 -1,397,516.41 - -7,907,366.23 -2,018,154.89 购建固定资产、无形资产和其他长期 -5,673.87 -54,159.44 -58,556.34 -46,630.39 资产支付的现金投资活动现金流出小计 -1,403,190.27 -54,159.44 -7,965,922.57 -2,064,785.28 投资活动产生的现金流量净额 -1,237,985.77 1,565,490.03 -7,541,688.32 -1,793,887.32 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 688,471.70 978,907.08 取得借款收到的现金 90,208.44 79,861.93 87,928.30 324,317.00 发行债券收到的现金 2,685,806.92 12,872,418.16 9,600,026.97 9,468,964.12 筹资活动现金流入小计 2,776,015.36 12,952,280.09 10,376,426.97 10,772,188.20 偿还债务支付的现金 -4,023,888.86 -13,272,634.60 -10,557,066.08 -11,618,583.57 支付租赁负债的现金 -10,383.77 -43,989.14 -43,214.99 -41,623.09 分配股利、利润或偿付利息支付的现 -117,698.80 -764,275.97 -655,239.23 -910,445.10 金其中：子公司支付给少数股东的股 -9.68 -95,724.00 -72,434.22 -39,300.66 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - - -2,886.79 - 筹资活动现金流出小计 -4,151,971.43 -14,080,899.72 -11,258,407.08 -12,570,651.76 筹资活动产生的现金流量净额 -1,375,956.07 -1,128,619.62 -881,980.11 -1,798,463.56 四、汇率变动对现金的影响 -126.58 -2,041.75 3,148.86 -6,116.64 五、现金及现金等价物净增加额 -928,366.58 3,076,596.63 -1,495,791.93 119,644.65 加：期初现金及现金等价物余额 16,306,592.67 13,229,996.04 14,725,787.97 14,606,143.32 六、期末现金及现金等价物余额 15,378,226.09 16,306,592.67 13,229,996.04 14,725,787.97 （二）最近三年及一期的母公司财务报表单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日货币资金 297,455.12 7,615.45 280,595.14 135,784.32 金融投资：交易性金融资产 1,156,436.85 1,454,260.54 1,250,553.69 1,274,290.85 债权投资 71,398.86 21,330.41 211,947.91 253,323.73 长期股权投资 6,311,483.51 6,311,812.60 6,308,113.70 6,312,522.32 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书投资性房地产 10,906.49 11,082.57 11,312.36 13,903.64 固定资产 28,308.16 28,857.50 31,432.47 31,282.72 在建工程 210.60 212.51 - - 无形资产 118.63 75.22 19.2 58.18 递延所得税资产 1,640.18 1,973.60 - 4,077.84 其他资产 607,914.28 654,904.47 374,169.68 360,854.57 资产总计 8,485,872.68 8,492,124.86 8,468,144.15 8,386,098.18 短期借款 - - - - 卖出回购金融资产款 - - - - 应付职工薪酬 18,465.79 16,315.72 14,674.59 13,602.17 应交税费 377.79 752.16 1,470.35 1,210.28 应付款项 - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 2,585,767.72 2,584,180.59 2,539,618.03 2,455,970.04 递延所得税负债 - - 247.35 - 其他负债 1,911.51 793.94 1,903.75 3,212.36 负债合计 2,606,522.82 2,602,042.41 2,557,914.08 2,473,994.85 股本 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 2,503,994.46 资本公积 2,381,144.82 2,381,144.82 2,381,144.82 2,381,144.82 其他综合收益 1,737.95 1,891.93 - - 盈余公积 377,499.99 377,499.99 361,424.78 354,100.12 一般风险准备 384,986.05 384,986.05 384,986.05 384,986.05 未分配利润 229,986.60 240,565.21 278,679.96 287,877.88 股东权益合计 5,879,349.87 5,890,082.45 5,910,230.07 5,912,103.33 负债和股东权益总计 8,485,872.68 8,492,124.86 8,468,144.15 8,386,098.18 单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 -5,118.53 196,742.14 96,532.03 304,045.25 手续费及佣金净收入 - 625.48 4,496.07 957.56 利息净收入 -14,303.22 -56,937.98 -60,258.60 -62,404.62 投资收益 6,510.81 238,316.25 127,583.14 362,915.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -175.11 546.98 -1,098.63 3,428.21 公允价值变动损益 1,369.90 9,848.99 19,770.09 -2,336.91 汇兑损益 - -159.96 -51.47 -173.57 其他业务收入 1,249.26 4,997.04 4,921.46 4,958.57 其他收益 54.73 52.33 71.33 128.75 二、营业支出 -5,206.40 -37,832.73 -18,633.37 -19,153.97 税金及附加 -92.40 -1,474.75 -1,447.36 -1,410.07 业务及管理费 -4,901.70 -15,726.54 -16,069.65 -16,954.59 信用减值损失 -36.21 -19,927.12 -439.44 -7.07 其他资产减值损失 - - - - 其他业务成本 -176.08 -704.32 -676.93 -782.24 三、营业利润 -10,324.92 158,909.42 77,898.66 284,891.28 营业外收入 79.94 0.41 3.11 0.48 营业外支出 -0.21 -378.73 -330 -650 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、利润总额 -10,245.19 158,531.10 77,571.76 284,241.75 所得税费用 -333.42 2,220.95 -4,325.19 -13,107.78 五、净利润 -10,578.61 160,752.05 73,246.57 271,133.97 六、其他综合收益的税后净额 -153.97 1,891.93 - - 七、综合收益总额 -10,732.59 162,643.98 73,246.57 271,133.97 单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：为交易目的而持有的金融工具净减少额 306,208.27 - 86,278.27 - 收取利息、手续费及佣金的现金 60.20 3,006.71 9,178.37 8,880.41 回购业务资金净增加额 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,856.39 5,596.23 5,935.78 5,740.62 经营活动现金流入小计 309,124.87 8,602.94 101,392.42 14,621.04 为交易目的而持有的金融工具净增加额 - -102,702.45 - -47,815.68 回购业务资金净减少额 - - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - - 支付给职工及为职工支付的现金 -2,264.98 -11,140.33 -11,374.34 -11,962.18 支付的各项税费 -1,025.65 -5,444.76 -4,510.29 -4,707.56 支付其他与经营活动有关的现金 -1,389.19 -2,619.56 -4,179.19 -4,267.34 经营活动现金流出小计 -4,679.82 -121,907.10 -20,063.82 -68,752.76 经营活动产生的现金流量净额 304,445.05 -113,304.17 81,328.60 -54,131.72 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 10,000.00 140,400.00 42,755.00 - 取得投资收益收到的现金 250.10 184,328.05 100,131.88 327,859.42 收到其他与投资活动有关的现金 53,831.01 222,772.83 155,148.27 262,786.29 投资活动现金流入小计 64,081.11 547,500.88 298,035.15 590,645.71 投资支付的现金 -60,000.00 -1,800.00 - -40,959.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -57.92 -327.92 -325.18 -206.88 产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - -483,000.00 -154,443.12 - 投资活动现金流出小计 -60,057.92 -485,127.92 -154,768.30 -41,166.33 投资活动产生的现金流量净额 4,023.19 62,372.96 143,266.85 549,479.37 三、筹资活动产生的现金流量：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行债券收到的现金 179,784.00 404,514.00 739,112.00 953,854.00 筹资活动现金流入小计 179,784.00 404,514.00 739,112.00 953,854.00 偿还债务支付的现金 -180,000.00 -360,000.00 -653,250.20 -1,000,000.00 分配股利或偿付利息支付的现金 -18,412.57 -266,405.39 -165,382.86 -347,868.89 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 -198,412.57 -626,405.39 -818,633.06 -1,347,868.89 筹资活动产生的现金流量净额 -18,628.57 -221,891.39 -79,521.06 -394,014.89 四、汇率变动对现金的影响 - -157.10 -51.47 -173.57 五、现金及现金等价物净增加额 289,839.67 -272,979.69 145,022.92 101,159.20 加：期初现金及现金等价物余额 7,615.45 280,595.14 135,572.22 34,413.02 六、期末现金及现金等价物余额 297,455.12 7,615.45 280,595.14 135,572.22 四、报告期内主要财务指标主要财务数据和财务指标项目总资产（亿元） 6,714.80 6,975.97 6,354.37 6,131.17 总负债（亿元） 5,360.06 5,642.48 5,066.43 4,964.37 全部债务（亿元） 3,505.72 3,750.79 3,446.72 3,429.69 所有者权益（亿元） 1,354.73 1,333.49 1,287.94 1,166.80 营业总收入（亿元） 54.79 247.35 215.01 206.10 利润总额（亿元） 28.00 73.37 60.92 30.50 净利润（亿元） 22.47 62.51 54.75 31.40 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 22.20 61.08 52.49 29.60 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 19.77 52.11 46.06 27.89 经营活动产生现金流量净额（亿元） 168.57 264.18 692.47 371.81 投资活动产生现金流量净额（亿元） -123.80 156.55 -754.17 -179.39 筹资活动产生现金流量净额（亿元） -137.60 -112.86 -88.20 -179.85 流动比率 1.38 1.42 1.49 1.91 速动比率 1.38 1.42 1.49 1.91 资产负债率（%） 79.82 80.88 79.73 80.97 债务资本比率（%） 72.13 73.77 72.80 74.62 营业毛利率（%） 51.14 29.90 28.63 平均总资产回报率（%） 0.40 1.12 1.04 0.62 加权平均净资产收益率（%） 1.87 5.08 4.72 2.93 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） - 164.36 162.30 130.65 EBITDA 全部债务比（%） - 4.38 4.71 3.81 EBITDA 利息倍数 - 2.01 1.75 1.41 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书应收账款周转率 0.93 4.06 3.77 4.41 存货周转率不适用不适用不适用不适用资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）（%）注：（1）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+租赁负债+长期借款+应付债券；（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同；（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同；（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；（6）平均总资产回报率（%）=净利润/（期初总资产*+期末总资产*）/2×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款；（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；（8）EBITDA=利润总额+投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+利息支出-客户资金利息支出；（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；（12）存货周转率=营业成本/平均存货；（13）资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）（%）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%。（14）本公司因主业为证券业务，报表项目设置与一般工商企业有所不同，部分财务指标计算方式与《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2024年修订）》中列示指标有所不同，详见以上注释。五、公司管理层讨论与分析本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将以合并报表口径分析为主。发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。（一）资产结构分析最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 12,642,594.48 18.83 13,413,756.80 19.23 11,093,983.39 17.46 11,321,878.44 18.47 结算备付金 2,302,407.33 3.43 2,225,127.63 3.19 2,045,986.00 3.22 2,951,169.24 4.81 融出资金 7,699,192.75 11.47 7,484,421.73 10.73 6,442,820.53 10.14 6,129,961.74 10 衍生金融资产 631,052.17 0.94 889,588.89 1.28 1,020,737.81 1.61 819,728.15 1.34 存出保证金 2,635,224.09 3.92 2,179,581.66 3.12 2,281,220.19 3.59 2,651,737.83 4.33 应收款项 581,505.82 0.87 600,551.12 0.86 616,798.74 0.97 524,855.93 0.86 买入返售金融资产 903,803.70 1.35 1,238,975.59 1.78 461,456.41 0.73 1,744,036.35 2.84 金融投资： - - - - - - - - 交易性金融资产 23,637,384.69 35.20 26,952,359.99 38.64 23,648,816.38 37.22 27,901,904.02 45.51 债权投资 217,278.97 0.32 251,280.67 0.36 351,725.89 0.55 411,736.89 0.67 其他债权投资 7,455,897.68 11.10 6,554,153.46 9.40 7,339,891.52 11.55 5,451,084.75 8.89 其他权益工具投资 7,422,245.27 11.05 6,948,627.12 9.96 7,059,372.73 11.11 202,972.95 0.33 长期股权投资 429,651.51 0.64 417,077.58 0.60 407,675.49 0.64 410,839.78 0.67 投资性房地产 3,788.74 0.01 3,900.88 0.01 4,349.45 0.01 4,798.01 0.01 固定资产 107,207.12 0.16 111,394.47 0.16 121,335.08 0.19 117,247.97 0.19 在建工程 20,576.12 0.03 19,939.58 0.03 21,662.86 0.03 23,014.98 0.04 使用权资产 83,587.97 0.12 85,930.57 0.12 99,463.04 0.16 89,956.34 0.15 无形资产 37,853.45 0.06 40,727.38 0.06 31,159.31 0.05 29,129.34 0.05 递延所得税资产 136,345.71 0.20 162,102.55 0.23 273,957.01 0.43 346,142.45 0.56 其他资产 200,353.91 0.30 180,161.67 0.26 221,329.97 0.35 179,507.31 0.29 资产总计 67,147,951.48 100.00 69,759,659.33 100.00 63,543,741.81 100.00 61,311,702.45 100.00 最近三年及一期末，公司合并资产负债表总资产分别为 6,131.17 亿元、组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为 5,127.65 亿元、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资等组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户的结算备付金与交易保证金等。最申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书近三年及一期末，客户资产分别为 1,003.52 亿元、968.71 亿元、1,226.26 亿元和客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。最近三年及一期，公司资产规模整体波动主要系证券市场波动影响所致。司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。司资产中占比较大的项目主要为货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。资产、买入返售金融资产和其他权益工具投资。最近三年及一期末，公司货币资金分别为 1,132.19 亿元、1,109.40 亿元、最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日客户资金存款 9,263,832.69 10,026,731.09 7,748,657.81 8,112,321.84 公司自有存款 3,378,761.79 3,387,025.71 3,345,325.58 3,209,556.60 合计 12,642,594.48 13,413,756.80 11,093,983.39 11,321,878.44 公司货币资金由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以银行存款为主。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书末较 2022 年末减 22.79 亿元，减幅 2.01%。2024 年末较 2023 年末增加 231.98 亿元，增幅 20.91%，主要系客户资金增加所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。最近三年及一期末，公司结算备付金分别为 295.12 亿元、204.60 亿元、222.51 亿元和 230.24 亿元。最近三年及一期末，公司结算备付金构成情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例客户备付金 1,268,775.08 55.11 1,142,206.61 51.33 812,418.19 39.71 840,545.10 28.48 公司备付金 1,033,632.25 44.89 1,082,921.03 48.67 1,233,567.81 60.29 2,110,624.14 71.52 合计 2,302,407.33 100.00 2,225,127.63 100.00 2,045,986.00 100.00 2,951,169.24 100.00 公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成。期货业务结算备付金增加所致。2023 年末结算备付金较 2022 年末减少了 90.52 亿元，减幅 30.67%，主要系公司期货业务和自营证券业务的结算备付金减少所致。2024 年末结算备付金较 2023 年末增加 17.91 亿元，增幅为 8.76%，主要为客户备付金增加所致。2025 年 3 月末结算备付金较 2024 年末增加 7.73 亿元，增幅为 3.47%。融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。最近三年及一期末，公司融出资金分别为 613.00 亿元、644.28 亿元、748.44 亿元和 769.92 亿元。要系客户融资需求下降所致。2023 年末公司融出资金较 2022 年末增加了 31.29 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书亿元，增幅 5.10%，主要是客户融资需求增加所致。2024 年末公司融出资金较年 3 月末公司融出资金较 2024 年末增加 21.48 亿元，增幅 2.87%。衍生金融资产主要包括集团所投资的利率衍生工具，包括国债期货、利率互换；权益衍生工具，包括股指期货、收益凭证、场内期权和其他场外工具；商品衍生工具，包括贵金属期货和其他商品期货。最近三年及一期末，公司衍生金融资产余额分别为 81.97 亿元、102.07 亿元、亿元，增幅为 192.73%，主要为权益衍生工具公允价值变动所致。2023 年末公司衍生金融资产较 2022 年末增加了 20.10 亿元，增幅 24.52%，主要系权益衍生工具和利率衍生工具规模和公允价值变动影响所致。2024 年末公司衍生金融资产较 2023 年末减少了 13.11 亿元，降幅 12.85%。2025 年 3 月末公司衍生金融资产较 2024 年末减少了 25.85 亿元，降幅 29.06%。存出保证金是指公司为开展金融业务所缴纳的各类保证金及结算金。最近三年及一期末，公司存出保证金各期末余额分别为 265.17 亿元、228.12 亿元、元，降幅为 8.92%，主要系转融通保证金和交易保证金减少所致。2023 年末公司存出保证金较 2022 年末减少 37.05 亿元，减幅为 13.97%，主要系交易保证金规模减少所致。2024 年末存出保证金较 2023 年末减少 10.16 亿元，降幅 4.46%。公司其他债权投资主要包括债券、同业存单等。最近三年及一期末，公司其他债权投资的账面余额分别为 545.11 亿元、733.99 亿元、655.42 亿元和 745.59 亿元，占当期资产规模的 8.89%、11.55%、9.40%和 11.10%。2022 年末较 2021 年增加 173.85 亿元，增幅为 46.83%，主要为公司债、中期票据、金融债投资规模增加。2023 年末较 2022 年末增加 188.88 亿元，增幅为 34.65%，主要为发行人以收息和出售为目的而持有的金融债、国债、地方债规模增加所致。2024 年末其他债权投资较 2023 年末减少 78.57 亿元，减幅 10.71%，主要为以收息和出申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书售为目的而持有的公司债、国债规模减少所致。2025 年 3 月末其他债权投资较最近三年及一期末，公司交易性金融资产余额分别为 2,790.19 亿元、末交易性金融资产具体如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例一、债券 17,583,218.19 65.24 12,166,964.03 51.45 14,323,122.21 51.33 其中：成本 17,543,537.99 - 12,193,448.90 - 14,408,752.76 - 二、公募基金其中：成本 3,425,957.30 - 3,718,105.19 - 4,484,587.91 - 三、股票 2,883,585.57 10.70 4,946,701.54 20.92 3,774,959.89 13.53 其中：成本 2,860,056.52 - 5,162,788.30 - 3,929,378.62 - 四、其他 3,058,693.63 11.35 2,860,068.52 12.09 5,336,273.19 19.13 其中：成本 3,110,914.12 - 2,826,077.44 - 5,312,282.43 - 合计 26,952,359.99 100.00 23,648,816.38 100.00 27,901,904.02 100.00 其中：成本 26,940,465.92 - 23,900,419.84 - 28,135,001.71 - 要系公司持有券商及其他资管产品、债券、公募基金投资规模下降所致。2024 年末公司交易性金融资产较 2023 年末增加了 330.35 亿元，增幅 13.97%，主要系债券投资规模增加所致。2025 年 3 月末公司交易性金融资产较 2024 年末减少了 331.50 亿元，降幅 12.30%。买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为 174.40 亿元、46.15 亿元、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例股票质押式回购 216,035.70 17.44 233,128.40 50.52 574,575.73 32.95 约定购回式证券 249.40 0.02 - - - - 债券质押式回购 1,204,233.03 97.20 408,114.69 88.44 1,352,388.26 77.54 债券买断式回购 - - - - - - 其他 - - - - - - 加：应收利息 - - - - - - 减：减值准备 181,542.54 -14.65 179,786.68 -38.96 182,927.64 -10.49 合计 1,238,975.59 100.00 461,456.41 100.00 1,744,036.35 100.00 公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、债券质押式回购业务。债券质押式回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公司根据资金使用情况适时开展。末公司买入返售金融资产较 2022 年末减少了 128.26 亿元，减幅 73.54%，主要系债券质押式回购及股票质押式回购业务规模下降所致。2024 年末公司买入返售金融资产较 2023 年末增加了 77.75 亿元，增幅 168.49%，主要系债券质押式回购规模增加所致。2025 年 3 末公司买入返售金融资产较 2024 年末减少了 33.52 亿元，降幅 27.05%。公司应收款项主要为证券清算款、手续费及佣金等。最近三年及一期末，公司应收款项余额分别为 52.49 亿元、61.68 亿元、60.06 亿元和 58.15 亿元。公司应收款项 2022 年末较 2021 年末增加 11.55 亿元，增幅 28.21%，主要系应收清算款增加所致。公司应收款项 2023 年末较 2022 年末增加 9.19 亿元，增幅为 17.52%，主要系应收手续费及佣金、应收清算款项规模及其他应收外部单位款项增加所致。公司应收款项 2024 年末较 2023 年末减少 1.62 亿元，降幅为申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书最近三年末公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例合计 641,166.59 100 714,248.13 100.00 610,708.85 100.00 减：坏账准备 40,615.47 - 97,449.39 - 85,852.93 - 净值 600,551.12 616,798.74 - 524,855.93 - 公司已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收款项的坏账准备。元，减幅 22.64%。2023 年末公司其他权益工具投资余额 705.94 亿元，较 2022 年末增加 685.64 亿元，增幅 3,377.99%，主要系持有非交易性权益工具投资规模增加所致。2024 年末公司其他权益工具投资余额为 694.86 亿元，较 2023 年末减少 11.07 亿元，减幅 1.57%，主要系以收息和出售为目的而持有的公司债、国债规模减少所致。2025 年 3 月末公司其他权益工具投资余额为 742.22 亿元，较（二）负债结构分析最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 149,763.00 0.28 67,200.12 0.12 83,559.24 0.16 171,939.48 0.35 应付短期融资款 4,209,873.41 7.85 4,905,767.40 8.69 2,805,596.06 5.54 2,205,200.06 4.44 拆入资金 124,358.63 0.23 331,882.33 0.59 244,085.39 0.48 346,241.11 0.70 交易性金融负债 907,708.04 1.69 1,445,352.12 2.56 569,430.63 1.12 550,099.87 1.11 衍生金融负债 661,210.06 1.23 754,624.73 1.34 618,556.05 1.22 474,968.41 0.96 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书卖出回购金融资产款代理买卖证券款 11,912,785.29 22.23 12,249,618.28 21.71 9,687,050.43 19.12 10,031,077.04 20.21 代理承销证券款 - - 12,982.11 0.02 - - 4,110.00 0.01 应付职工薪酬 618,911.75 1.15 589,305.46 1.04 575,943.14 1.14 598,378.49 1.21 应交税费 33,615.21 0.06 38,772.93 0.07 38,272.92 0.08 80,586.73 0.16 应付款项 3,298,308.11 6.15 3,334,786.22 5.91 4,170,006.30 8.23 3,302,197.63 6.65 租赁负债 85,502.82 0.16 87,630.86 0.16 101,551.25 0.20 92,600.63 0.19 应付债券 10,670,523.25 19.91 11,314,850.00 20.05 13,722,890.48 27.09 15,106,456.02 30.43 递延所得税负债 4,994.36 0.01 4,813.99 0.01 3,052.65 0.01 538.68 - 合同负债 4,443.39 0.01 4,524.73 0.01 4,811.51 0.01 3,778.53 0.01 预计负债 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00 16.15 - 12.17 - 其他负债 2,669,370.32 4.98 2,681,092.10 4.75 1,717,972.90 3.39 1,326,134.91 2.67 负债合计 53,600,618.18 100.00 56,424,766.77 100.00 50,664,328.39 100.00 49,643,733.17 100.00 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 4,964.37 亿元、5,066.43 亿元、出回购金融资产款构成。最近三年及一期末，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款余额占负债总额的比重分别为 51.13%、51.34%、54.67%和 56.27%，扣除代理买卖证券款及卖出回购金融资产款影响后的负债余额分别为 2,426.32 亿元、购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务的发展，通过滚动发行短期融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款、债务融资工具等融入资金以满足运营需要。最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为 220.52 亿元、下降所致。2023 年末公司应付短期融资款余额较 2022 年末增加了 60.03 亿元，增幅为 27.23%。2024 年末公司应付短期融资款余额较 2023 年末增加了 210.02 亿元，增幅为 74.86%，主要系发行短期债券、短期收益凭证规模增加所致。报告期内公司应付短期融资款规模波动较大，主要系公司随两融、股质等业务发展的资金需求变化导致短期公司债券、短期融资券和短期收益凭证等净增加额变化所致。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为 34.62 亿元、24.41 亿元、亿元，减幅为 20.71%，主要系拆入资金减少所致。2023 年末公司拆入资金余额较 2022 年末减少了 10.22 亿元，减幅为 29.50%，主要系银行拆入资金减少所致。要系银行拆入资金规模增加所致。2025 年 3 月末公司拆入资金余额较 2024 年末减少了 20.75 亿元，降幅为 62.53%，主要系银行间同业拆入资金减少所致。卖出回购金融资产款为公司按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产所融入的资金。公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外协议回购等方式融入的资金，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为年末增加 155.17 亿元，增幅为 11.25%。2023 年末较 2022 年末增加 97.21 亿元，增幅为 6.33%，主要系质押式报价回购和买断式卖出回购业务规模增加所致。回购业务规模增加所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少 35.23 亿元，降幅 1.89%。代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，则客户从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额相应下滑。最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1,003.11 亿元、968.71 亿元、1,224.96 亿元和 1,191.28 亿元，占公司负债总额的比例为 20.21%、19.12%、托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书要系客户保证金规模减少所致。2024 年末公司代理买卖证券款较 2023 年末增加公司代理买卖证券款较 2024 年末减少 33.68 亿元，降幅 2.75%。公司交易性金融负债包括黄金、债券、结构化票据及其他，其他交易性金融负债主要为资产管理计划其他份额持有者在合并结构化主体中享有的权益。最近三年及一期末，公司交易性金融负债余额分别为 55.01 亿元、56.94 亿元、最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 1,510.65 亿元、1,372.29 亿元、年末公司应付债券较 2022 年末减少了 138.36 亿元，减幅 9.16%，主要系发行的公司债规模减少所致。2024 年末公司应付债券较 2023 年末减少 240.80 亿元，减幅 17.55%，主要系发行的长期债券规模减少所致。2025 年 3 月末公司应付债券较 2024 年末减少 64.43 亿元，减幅 5.69%。最近三年及一期末，公司其他负债余额分别为 132.61 亿元、171.80 亿元、该部分负债为公司纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有人持有的权益。（三）盈利能力分析单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 547,946.32 2,473,504.41 2,150,066.87 2,060,964.46 手续费及佣金净收入 191,080.08 667,626.59 700,674.06 853,360.53 利息净收入 1,919.33 52,775.46 33,150.22 9,230.05 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资收益 424,004.63 1,163,103.67 779,371.17 445,740.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动损益 -90,480.29 -47,662.80 175,775.81 136,996.71 汇兑损益 -126.58 -2,041.75 3,148.86 -6,116.64 其他业务收入 17,776.35 614,735.25 421,239.77 590,260.35 资产处置收益 75.77 3,474.95 895.99 736.6 其他收益 3,697.05 21,493.05 35,810.98 30,755.96 二、营业支出 -267,744.91 -1,733,925.25 -1,534,409.16 -1,748,423.23 税金及附加 -4,242.16 -12,610.29 -13,535.72 -14,466.37 业务及管理费 -243,822.15 -1,057,375.15 -1,055,331.72 -1,014,059.98 信用减值损失 -2,661.91 -47,359.97 -34,109.91 -142,414.37 其他资产减值损失 972.04 -1,638.22 -8,984.56 -1,397.48 其他业务成本 -17,990.74 -614,941.61 -422,447.25 -576,085.03 三、营业利润 280,201.41 739,579.17 615,657.70 312,541.23 营业外收入 114.06 1,098.26 310.37 444.23 营业外支出 -275.39 -7,005.02 -6,759.84 -7,989.19 四、利润总额 280,040.07 733,672.41 609,208.23 304,996.27 所得税费用 -55,353.74 -108,620.97 -61,687.94 8,958.46 五、净利润 224,686.33 625,051.44 547,520.30 313,954.73 其中：归属于母公司股东的净利润少数股东损益 26,953.76 103,985.25 86,886.28 35,047.94 最近三年及一期，公司经营业绩如下：单位：万元项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度营业收入 547,946.32 2,473,504.41 2,150,066.87 2,060,964.46 营业支出 -267,744.91 -1,733,925.25 -1,534,409.16 -1,748,423.23 营业利润 280,201.41 739,579.17 615,657.70 312,541.23 营业外收入 114.06 1,098.26 310.37 444.23 营业外支出 -275.39 -7,005.02 -6,759.84 -7,989.19 利润总额 280,040.07 733,672.41 609,208.23 304,996.27 净利润 224,686.33 625,051.44 547,520.30 313,954.73 归属于母公司股东的净利润申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书平均净资产收益率 1.67% 4.77% 4.46% 2.81% 最近三年及一期，公司实现营业收入 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 和归属于母公司股东的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元、52.11 亿元和 19.77 亿元。最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例手续费及佣金净收入 191,080.08 34.87 667,626.59 26.99 700,674.06 32.59 853,360.53 41.41 利息净收入 1,919.33 0.35 52,775.46 2.13 33,150.22 1.54 9,230.05 0.45 投资收益 424,004.63 77.38 1,163,103.67 47.02 779,371.17 36.25 445,740.90 21.63 公允价值变动损益 -90,480.29 -16.51 -47,662.80 -1.93 175,775.81 8.18 136,996.71 6.65 汇兑损益 -126.58 -0.02 -2,041.75 -0.08 3,148.86 0.15 -6,116.64 -0.30 其他业务收入 17,776.35 3.24 614,735.25 24.85 421,239.77 19.59 590,260.35 28.64 资产处置收益 75.77 0.01 3,474.95 0.14 895.99 0.04 736.60 0.04 其他收益 3,697.05 0.67 21,493.05 0.87 35,810.98 1.67 30,755.96 1.49 合计 547,946.32 100.00 2,473,504.41 100.00 2,150,066.87 100.00 2,060,964.46 100.00 从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，上述五项收入合计占营业收入的比例分别为 98.77%、98.15%、99.07%和 99.33%。（1）手续费及佣金净收入公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资咨询服务收入、资产管理业务收入和基金管理费收入。最近三年及一期，公司手续费及佣金净收入分别为 85.34 亿元、70.06 亿元、66.76 亿元和 19.11 亿元，占营业收入的比例分别为 41.41%、32.59%、26.99%和 34.87%。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书经纪业务手续费净收入同比减少 13.28 亿元，下降 20.31%，主要是受证券市场指数下跌、交投萎缩影响，代理买卖证券业务、金融产品销售业务、席位租赁业务的收入均不同程度受到影响；投资银行业务手续费净收入同比增加 0.88 亿元，增长 4.88%，主要是投资银行业务条线积极推进专业化改革，持续提升综合金融服务能力，股票和债券承销业务逆势而上，承销发行手续费收入增加；资产管理及基金管理业务手续费净收入同比减少 1.28 亿元，下降 9.30%，主要是受证券市场下跌影响，管理报酬减少。2023 年，公司手续费及佣金净收入手续费净收入 43.34 亿元，同比减少 8.77 亿元，下降 16.82%，主要是受市场下跌、交投萎缩、佣金率下降等因素影响，公司代理买卖证券业务、金融产品销售业务、席位租赁业务的收入均不同程度下降；投资银行业务手续费净收入响，公司证券承销业务收入下降；资产管理及基金管理业务手续费净收入 9.75 亿元，同比减少 2.77 亿元，下降 22.08%，主要是受资产管理规模下降、公募基金业绩表现由于市场下跌整体不及预期等因素影响，管理费收入下降。2024 年度，发行人手续费及佣金净收入 66.76 亿元，占比 26.99% ，同比减少 3.30 亿元，下降 4.72%。其中：经纪业务手续费净收入 46.03 亿元，同比增加 2.68 亿元，增长 6.19% ，主要得益于 2024 年下半年资本市场回暖，公司代理买卖证券业务收入同比增长；投资银行业务手续费净收入 9.73 亿元，同比减少 4.72 亿元，下降产管理及基金管理业务手续费净收入 7.96 亿元，同比减少 1.79 亿元，下降减少所致。2025 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收入为 19.11 亿元，同比减少（2）利息净收入公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为 0.92 亿元、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书降 11.65%，主要是融出资金、其他债权投资和买入返售金融资产利息收入同比下降影响；利息支出 97.51 亿元，同比减少 3.85 亿元，下降 3.80%，与上年同期变动较小。2023 年，公司利息净收入 3.32 亿元，占比 1.54%，同比增加 2.40 亿元，增长 259.16%。其中：利息收入 100.27 亿元，同比增加 1.84 亿元，增长期变动较小。2024 年，发行人利息净收入 5.28 亿元，占比 2.13% ，同比增加降 7.49% ，主要是其他债权投资和两融业务利息收入同比减少；利息支出 87.48 亿元，同比减少 9.47 亿元，下降 9.77% ，主要是市场利率下行，公司调整融资结构，债务融资成本同比减少所致。（3）投资收益公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。最近三年及一期，公司实现的投资收益分别为 44.57 亿元、77.94 亿元、116.31 亿元和营业收入的重要组成部分。2022 年，公司投资收益为 44.57 亿元，同比下降亿元，同比上升 74.85%，主要是投资业务条线业绩增加。2024 年，公司投资收益为 116.31 亿元，同比增加 38.37 亿元，增幅 49.24%，主要是其他权益工具投资、衍生金融工具投资收益增加所致。（4）公允价值变动损益公司公允价值变动损益主要来自证券投资交易业务，包括交易性金融资产、交易性金融负债和衍生金融工具的波动。最近三年及一期，公司实现的公允价值变动损益分别为 13.70 亿元、17.58 亿元、-4.77 亿元和-9.05 亿元。2022 年，公司公允价值变动损益为 13.70 亿元，同比增长 274.27%，主要原因为衍生金融工具公允价值上升。2023 年，公司公允价值变动损益为 17.58 亿元，同比上升（5）其他业务收入最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 59.03 亿元、42.12 亿元、61.47 亿元和 1.78 亿元。2022 年，公司其他业务收入为 59.03 亿元，同比下降 50.46%，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主要系大宗商品销售收入减少所致。2023 年，公司其他业务收入为 42.12 亿元，同比下降 28.63%，主要系大宗商品销售收入减少所致。2024 年，公司其他业务收入为 61.47 亿元，同比上升 45.93%，主要系大宗商品销售收入增加所致。最近三年及一期，营业支出构成及变动情况如下：单位：万元，% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例税金及附加 -4,242.16 1.58 -12,610.29 0.73 -13,535.72 0.88 -14,466.37 0.83 业务及管理费 -243,822.15 91.07 -1,057,375.15 60.98 -1,055,331.72 68.78 -1,014,059.98 58.00 信用减值损失 -2,661.91 0.99 -47,359.97 2.73 -34,109.91 2.22 -142,414.37 8.15 其他资产减值（转回）/损失其他业务成本 -17,990.74 6.72 -614,941.61 35.47 -422,447.25 27.53 -576,085.03 32.95 合计 -267,744.91 100.00 -1,733,925.25 100.00 -1,534,409.16 100.00 -1,748,423.23 100.00 从营业支出结构来看，业务及管理费、其他业务成本占比较大，最近三年及一期，上述两项支出合计占营业支出的比例分别为 90.95%、96.31%、96.45% 和 97.78%。最近三年及一期，公司业务及管理费分别为 101.41 亿元、105.53 亿元、比下降 5.48%，主要是计提工资总额减少。2023 年公司业务及管理费 105.53 亿元，同比增加 4.13 亿元，增长 4.07%，主要是企业年金、社保公积金等人力费用增加，以及信息技术、办公运营、差旅等费用增加。2024 年业务及管理费同比增加所致。最近三年及一期公司业务及管理费用占营业支出的比例分别为利费、办公及后勤事务费用、租赁费及物业费用、证券投资者保护基金、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、咨询信息费、交易单元费和提取期货风险准备金等。2025 年 1-3 月，公司业务及管理费 24.38 亿元，增长 2.48%。（四）现金流量分析申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入小计 3,836,422.17 8,853,444.90 10,040,207.81 7,194,197.77 经营活动现金流出小计 -2,150,720.33 -6,211,676.92 -3,115,480.17 -3,476,085.60 经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计 165,204.50 1,619,649.47 424,234.25 270,897.95 投资活动现金流出小计 -1,403,190.27 -54,159.44 -7,965,922.57 -2,064,785.28 投资活动产生的现金流 -1,237,985.77 1,565,490.03 -7,541,688.32 -1,793,887.32 量净额筹资活动现金流入小计 2,776,015.36 12,952,280.09 10,376,426.97 10,772,188.20 - - - 筹资活动现金流出小计 -4,151,971.43 筹资活动产生的现金流 -1,375,956.07 -1,128,619.62 -881,980.11 -1,798,463.56 量净额现金及现金等价物净增 -928,366.58 3,076,596.63 -1,495,791.93 119,644.65 加额公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持有的金融工具净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工及为职工支付的现金，支付其他与经营活动有关的现金等。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元、264.18 亿元和 168.57 亿元。2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 371.81 亿元，同比增加 779.99 亿元。2022 年度公司经营活动现金流为净流入，主要系受市场因素影响，客户融资需求减少，公司融出资金还款规模增加，现金流入增加；同时受国际形势动荡、经济下行压力加大、美元连续加息等多重因素影响，资本市场股债齐跌、交投萎缩，公司购买股票、债券、公募基金等交易性金融资产规模较同比大幅下降，当年经营活动现金流出同比大幅减少所致。2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 692.47 亿元，同比增加基金、资管产品等交易性金融工具收回现金所致。2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 264.18 亿元，同比减少 428.30 亿元，主要系为交易目的而持申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有的金融工具现金净流入同比减少所致。2025 年 3 月末，公司经营活动产生的现金流量净额为 168.57 亿元，主要为交易目的而持有的金融工具减少收回现金所致。公司投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收益收到现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-179.39 亿元、- 净额为-179.39 亿元，同比增加现金净流出 499.80 亿元，主要系 2022 年底公司紧抓市场调整时机，增配金融债等其他债权投资和永续债等非交易性权益工具，导致现金流出增加所致。2023 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-754.17 亿元，同比增加现金净流出 574.78 亿元，主要系公司加大长期限债券的投资规模，购买永续债等非交易性权益工具现金流出增加所致。2024 年，公司投资活动产生的现金流量净额为 156.55 亿元，同比增加现金净流入 910.72 亿元，主要系收回投资收到的现金增加所致。2025 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-123.80 亿元，同比增加现金净流出 266.36 亿元，主要系投资的现金净流出增加所致。公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金和发行债券收到的现金等；筹资活动产生现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-179.85 亿元、- 净额呈现净流出，主要系各期待偿付的债务规模大于筹资活动现金流入所致。各期筹资活动现金流量净额变动情况分析如下：金净流出 496.47 亿元，主要系资本市场股债齐跌、交投萎缩，公司业务资金需申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书求减弱，当年发行公司债券规模同比减少、偿付的债务规模较大所致。2023 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-88.20 亿元，同比减少现金净流出 91.65 亿元，主要系受资本市场影响，公司投资规模及客户两融规模均有下降，公司自有资金较多，主动压降融资规模，当年偿付的债务同比减少所致。2024 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-112.86 亿元，同比减少现金净流入 24.66 亿元，主要为公司债务融资规模减少影响所致。2025 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-137.60 亿元，同比增加现金流出 127.09 亿元，主要系偿还债务支付的现金所致。（五）偿债能力分析最近三年及一期末，公司主要偿债能力指标如下：单位：万元项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末资产总额 67,147,951.48 69,759,659.33 63,543,741.81 61,311,702.45 负债总额 53,600,618.18 56,424,766.77 50,664,328.39 49,643,733.17 流动比率（倍） 1.38 1.42 1.49 1.91 速动比率（倍） 1.38 1.42 1.49 1.91 资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）注：上述财务指标的计算方法详见募集说明书本节“四、报告期内主要财务指标”。从短期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司的流动比率分别为 1.91、司的流动比率和速动比率处于较正常水平，有所波动，公司短期偿债能力较强。从长期偿债能力来看，最近三年及一期末，公司的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为 77.25%、76.09%、76.81%和 75.47%。总体来看，公司目前的资产负债率仍处于合理范围之内。从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较强，偿债风险较低。（六）资产周转能力分析近三年及一期，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率 0.93 4.06 3.77 4.41 分别为 4.41、3.77、4.06 和 0.93，近三年公司应收账款周转率总体较高，有所波动。2025 年 1-3 月应收账款周转率较低，主要系该数据未年化所致。（七）盈利能力的可持续性公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 547,946.32 2,473,504.41 2,150,066.87 2,060,964.46 营业利润 280,201.41 739,579.17 615,657.70 312,541.23 营业外收入 114.06 1,098.26 310.37 444.23 营业外支出 -275.39 -7,005.02 -6,759.84 -7,989.19 利润总额 280,040.07 733,672.41 609,208.23 304,996.27 所得税费用 -55,353.74 -108,620.97 -61,687.94 8,958.46 净利润 224,686.33 625,051.44 547,520.30 313,954.73 最近三年及一期，公司实现营业收 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 亿元和 54.79 亿元。目前，公司营业收入主要来源于证券及期货经纪业务、证券承销及保荐业务、证券自营及其他投资业务、资产管理及基金业务等各业务条线，并已经形成了比较稳定和多元化的营业收入结构。最近三年及一期，营业收入和营业利润变动主要系受国内宏观经济形势、证券市场行情及市场竞争影响所致，具体分析如下：最近三年及一期，公司营业利润分别为 31.25 亿元、61.57 亿元、73.96 亿元申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和 28.02 亿元，净利润分别为 31.40 亿元、54.75 亿元、62.51 亿元和 22.47 亿元，最近三年及一期，公司保持连续盈利的状态。幅分别为 71.92%和 67.07%，主要受国际形势动荡、经济下行压力加大等多重因素影响，国内资本市场波动加大，公司部分业务收入同比减少、预期信用减值损失同比增加所致。2023 年公司营业利润和净利润较上年同期增加 30.31 亿元和 23.36 亿元，增幅分别为 96.98%和 74.39%，主要系当年收入增加、信用减值损失减少所致。2024 年公司营业利润和净利润分别为 73.96 亿元和 62.51 亿元，较上年同期增加 12.39 亿元和 7.75 亿元，增幅分别为 20.13%和 14.16%。2025 年减少等所致。六、公司有息负债情况最近一年及一期末公司有息负债情况如下表：公司有息负债情况表 1 单位：万元、% 项目 2 金额占比金额占比短期借款 149,763.00 0.44 67,027.95 0.18 应付短期融资款 4,209,873.41 12.48 4,882,698.63 13.41 拆入资金 124,071.80 0.37 330,002.22 0.91 交易性金融负债 701,317.91 2.08 1,434,816.66 3.94 卖出回购金融资产款 18,002,685.56 53.35 18,559,023.40 50.98 应付债券 10,542,701.72 31.25 11,119,902.06 30.55 其他负债 11,389.97 0.03 11,389.97 0.03 合计 33,741,803.37 100.00 36,404,860.89 100.00 截至 2025 年 3 月 31 日公司有息负债期限结构情况表 1 单位：万元项目 2 5 年以上合计（含 1 年）（含 5 年）短期借款 149,763.00 - - 149,763.00 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目 2 5 年以上合计（含 1 年）（含 5 年）应付短期融资款 4,209,873.41 - - 4,209,873.41 拆入资金 124,071.80 - - 124,071.80 交易性金融负债 701,317.91 - - 701,317.91 卖出回购金融资产款 17,883,101.02 119,584.54 - 18,002,685.56 应付债券 2,533,455.90 5,924,021.26 2,085,224.56 10,542,701.72 其他负债 11,389.97 - - 11,389.97 合计 25,612,973.01 6,043,605.80 2,085,224.56 33,741,803.37 注 1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力；注 2：此处列出的金额为各科目中属于有息债务的部分。最近一期末公司主要有息负债信用融资与担保融资的结构如下：单位：万元，% 项目 2 金额占比信用借款 979,543.26 2.90 抵押借款 - - 质押借款 18,009,684.99 53.37 保证借款 - - 一年内到期的无担保债券（不含短期融资券）应付债券 8,009,245.82 23.74 其他流动负债-短期融资券 4,209,873.41 12.48 合计 33,741,803.37 100.00 七、关联方及关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：（一）发行人的控股股东截至报告期末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例为申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人的实际控制人中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权进行股权投资，不从事其他商业性经营活动。截至报告期末，中央汇金作为公司实际控制人，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”。（三）发行人的子公司以及其他有重要影响参股公司截至2025年3月末，公司主要有6家一级控股子公司、17家二级控股子公司，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。（四）发行人的合营和联营企业截至2025年3月末，公司有10家、13家联营企业，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。（五）发行人的其他关联方公司其他关联方包括受本公司实际控制人控制的其他企业、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其下属机构以外的法人或其他组织。（1）持有本公司 5%以上股份的法人于 2024 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上股份的法人股东情况如下：其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码中国建银投资有限责任公司持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650 于 2023 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上股份的法人股东情况如下：其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码中国建银投资有限责任公司持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650 于 2022 年 12 月 31 日，除本公司实际控制人外，其他持有本公司 5%以上股份的法人股东情况如下：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码中国建银投资有限责任公司持有本公司5%以上股份的股东 911100007109328650 （2）中央汇金旗下公司除中国建银投资有限责任公司外，中央汇金对部分其他企业拥有股权。中央汇金旗下公司包括其子公司、联营企业及合营企业。（3）其他除上述关联方外，本公司其他关联方包括《上市公司信息披露管理办法》定义的上市公司关联法人。（六）关联交易情况关于近三年公司关联方交易情况，来自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2022年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字（2023）第10022号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2023年度财务报表及其附注（审计报告号为普华永道中天审字（2024）第10022号）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2024年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2500966号），具体如下：下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。（1）手续费及佣金收入单位：万元关联方关联交易类型 2024年 2023年 2022年中央汇金及其旗下公司投资银行业务收入 7,110.35 4,216.55 676.7 其他关联方投资银行业务收入 125.67 283.37 601.6 中央汇金及其旗下公司交易单元席位租赁收入 2,861.90 16,793.69 21,054.45 其他关联方交易单元席位租赁收入 3,735.01 9,654.27 16,925.31 中央汇金及其旗下公司投资咨询业务收入 496.44 556.50 20 中央汇金及其旗下公司资管业务管理费收入 47.43 82.46 181.42 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其他关联方资管业务管理费收入 - 849.06 109.32 中央汇金及其旗下公司代销金融产品业务收入 382.35 27.32 43.47 其他关联方代销金融产品业务收入 196.35 294.73 450.04 中央汇金及其旗下公司经纪业务手续费收入 21.22 19.83 28.73 其他关联方经纪业务手续费收入 85.39 243.63 98.81 合计 - 15,062.12 33,021.41 40,189.83 （2）手续费及佣金支出单位：万元关联方关联交易类型 2024年 2023年 2022年中央汇金及其旗下公司代理买卖证券业务支出 9,043.45 6,854.31 7,157.80 其他关联方代理买卖证券业务支出 89.73 15.42 648.77 其他关联方资产管理业务支出 35.38 49.23 51.04 中央汇金及其旗下公司投资银行业务支出 - 9.72 0.57 其他关联方投资银行业务支出 - 0.38 4.72 合计 - 9,168.55 6,929.07 7,862.89 （3）利息收入单位：万元关联方关联交易类型 2024年 2023年 2022年买入返售金融资产中央汇金及其旗下公司 - 129.18 2.61 利息收入存放金融同业利息中央汇金及其旗下公司 147,951.32 90,166.83 83,496.00 收入存放金融同业利息其他关联方 9,573.28 7,219.68 13,485.60 收入中央汇金及其旗下公司债券利息收入 1,719.18 11,666.49 1,028.89 其他关联方利息收入 - 398.08 0.65 合计 - 159,243.78 109,580.27 98,013.76 （4）利息支出单位：万元关联方关联交易类型 2024年 2023年 2022年卖出回购金融资产利息中央汇金及其旗下公司 11,665.69 13,811.70 10,916.07 支出卖出回购金融资产利息其他关联方 27.79 127.88 620.42 支出中央汇金及其旗下公司拆入资金利息支出 4,031.55 3,976.93 2,136.08 其他关联方拆入资金利息支出 - 88.86 6.97 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中央汇金及其旗下公司短期借款利息支出 34.52 7,286.53 6,046.33 其他关联方短期借款利息支出 76.35 4.43 28.61 中央汇金及其旗下公司租赁负债利息支出 239.71 326.26 75.27 合计 - 16,075.60 25,622.59 19,829.75 （5）投资收益单位：万元关联方关联交易类型 2024 年 2023 年 2022 年其他关联方长期股权投资持有损益 48,124.39 71,196.09 58,002.75 金融工具持有期间或处其他关联方 2,389.60 957.62 -67.07 置的损益金融工具持有期间或处 - 中央汇金及其旗下公司 34,860.74 8,064.47 置的损益 11,033.90 中央汇金及其旗下公司债券利息收益 36,509.31 5,572.44 540.59 其他关联方债券利息收益 - 321.22 1,023.07 合计 - 121,884.04 67,013.48 67,563.82 （6）其他业务收入单位：万元关联方关联交易类型 2024 年 2023 年 2022 年中央汇金及其旗下公司房屋租赁收入 1,388.24 1,768.90 1,097.01 其他关联方房屋租赁收入 - 80.62 - 中央汇金及其旗下公司其他收入 - 4.81 4.81 合计 - 1,388.24 1,854.34 1,101.82 （7）业务及管理费单位：万元关联方关联交易类型 2024 年 2023 年 2022 年中央汇金及其旗下公司信息技术服务费 - 210.62 1,609.92 其它关联方信息技术服务费 3,674.64 5,864.85 4,200.00 中央汇金及其旗下公司使用权资产折旧 2,353.82 2,093.13 1,123.22 中央汇金及其旗下公司租赁费及物业费 605.56 1,142.76 - 其他关联方租赁费及物业费 4,210.63 3,650.77 2,800.50 中央汇金及其旗下公司其他 12.22 928.58 - 其他关联方其他 395.91 455.21 196.47 合计 - 11,252.79 14,345.92 9,930.11 （8）关键管理人员报酬申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司领取的薪酬和奖金总额分别为 2,573.77 万元、2,105.68 万元和 1,047.36 万元。（1）货币资金单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司存放关联方款项 6,635,711.25 2,268,690.14 3,713,744.03 其他关联方存放关联方款项 266,762.62 424,716.43 825,919.97 合计 - 6,902,473.87 2,693,406.57 4,539,664.00 （2）交易性金融资产单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司交易性金融资产 582,080.44 1,826,748.16 477,851.37 其他关联方交易性金融资产 195,948.77 111,372.64 154,155.68 合计 - 778,029.22 1,938,120.81 632,007.06 （3）衍生金融资产单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司衍生金融资产 22,049.12 6,842.20 23,318.49 其他关联方衍生金融资产 - 33.90 1,313.26 合计 - 22,049.12 6,876.11 24,631.75 （4）卖出回购金融资产单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下卖出回购金融资产 3,946,952.49 2,572,509.72 2,552,980.50 公司合计 - 3,946,952.49 2,572,509.72 2,552,980.50 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（5）应收款项单位：万元关联方关联交易类型 2024 年末 2023 年末 2022 年末中央汇金及其旗下应收手续费及佣金 4,539.93 3,400.64 3,160.97 公司其他关联方应收手续费及佣金 1,165.05 2,880.42 4617.75 合计 - 5,704.98 6,281.06 7,778.72 （6）使用权资产单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司使用权资产 7,178.88 8,397.15 1,712.26 （7）债权投资单位：万元关联方关联交易类型 2023年末 2022年末 2021年末中央汇金及其旗下公司债权投资 - 12,680.91 19,103.53 （8）其他债权投资单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司债券 877,134.00 741,148.79 132,210.02 （9）其他权益工具投资单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司其他权益工具投资 931,184.70 513,605.57 19,884.73 其他关联方其他权益工具投资 - 500.00 - 合计 - 931,184.70 514,105.57 19,884.73 （10）其他资产单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司预付款项 - 591.72 849.29 中央汇金及其旗下公司其他应收款 - 231.55 - 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其他关联方预付款项 - - - 其他关联方其他应收款 - - 154.21 合计 - - 823.27 1,003.49 （11）短期借款单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司短期借款 8,029.85 12,017.26 - （12）拆入资金单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司拆入资金 120,000.00 - - （13）交易性金融负债单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司债券 114,825.30 179,678.96 - （14）衍生金融负债单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司衍生金融负债 38,310.51 20,285.08 15,842.97 其他关联方衍生金融负债 - - 1,771.81 合计 - 38,310.51 20,285.08 17,614.77 （15）应付款项单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司应付手续费及佣金 293.28 212.42 1,666.90 其他关联方应付手续费及佣金 - - 98.97 合计 - 293.28 212.42 1,765.88 （16）代理买卖证券款申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司代理买卖证券款 7,212.88 6,375.03 16,789.01 其他关联方代理买卖证券款 14,455.64 60.81 46,492.73 合计 - 21,668.52 6,435.84 63,281.74 （17）租赁负债单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司租赁负债 6,330.25 7,437.25 2,010.50 （18）其他负债单位：万元关联方关联交易类型 2024年末 2023年末 2022年末中央汇金及其旗下公司其他应付款 92.87 486.28 181.13 （七）关联交易的决策机制和信息披露《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司和合并范围内子公司与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形。（八）关于发行人最近三年关联交易的独立董事意见最近三年，公司独立董事积极参与董事会、股东大会，关注公司日常经营状况、治理情况、关联交易情况，公司年度日常关联交易预计事项经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司各类日常关联交易基于业务发展和经营需要，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有助于提高公司业务开展效率。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。八、重大或有事项或承诺事项（一）发行人对外担保情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 0 亿元。（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至报告期末，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值发生的诉讼、仲裁事项累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。截至报告期末，公司不存在重大行政处罚。（三）重大承诺截至报告期末，公司不存在重大承诺事项。（四）其他重要事项公司为履行社会责任，在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等方面的支出如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度捐赠支出 4,604.71 4,902.72 5,496.44 最近三年末，公司融资融券业务规模如下：单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末融出资金 7,303,338.18 6,203,724.60 5,809,786.18 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书融出证券 20,488.69 60,368.44 104,590.06 最近三年末，公司在银行间债券市场交易平台向银行借入债券的类别及公允价值具体如下：单位：万元债券类别 2024 年末 2023 年末 2022 年末国债 3,088,734.21 1,905,051.61 2,028,264.66 地方性政府债券 969,123.07 633,330.44 567,236.09 金融债 562,418.45 508,577.79 400,931.48 九、资产抵质押和其他限制用途安排对发行人经营有重大影响的主要财产（包括房产、土地使用权、商标、域名、软件著作权等固定资产和无形资产）已获得相应的权属证书或其他权属证明文件。截至 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产合计为 14,823,085.21 万元，占总资产的比例为 22.08%，主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务和转融通业务产生的交易质押、基金公司一般风险准备和申购证券冻结款以及未办妥产权的固定资产。数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。公司所有权或使用权受到限制的资产明细情况如下：单位：万元受限资产期末账面价值受限原因基金公司一般风险准备、在途投资款、银票货币资金 146,380.99 保证金存在限售期，融出证券，为便利业务、卖出交易性金融资产 5,584,730.54 回购及债券借贷业务受限其他债权投资 3,235,498.51 为便利业务、卖出回购及债券借贷业务受限其他权益工具投资 5,854,303.90 为便利业务、卖出回购及债券借贷业务受限固定资产 2,171.28 未办妥产证合计 14,823,085.21 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节发行人及本期债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AAA，评级展望为稳定。评级时间主体信用等级评级展望评级公司二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。（二）评级报告揭示的主要风险策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书期限主要集中在一年内，面临一定短期集中偿付压力，需对其流动性状况保持关注。（三）跟踪评级的有关安排根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。三、其他重要事项最近三年及一期，发行人在境内发行多期公司债券。如进行资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本期评级结果有差异的情形。四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况截至2025年3月31日，公司合并报表范围内可用的同业拆借和银行间质押式回购额度分别466.99亿元和1,606.26亿元；公司及其子公司与包括大型国有银行申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，并获得授信额度5,726亿元，已使用授信额度1,527亿元。其中集团公司授信额度199亿元，已使用授信额度公司授信额度前10大的银行授信规模合计3,537.61亿元，已使用约1,186.31亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。经查询银行征信记录，发行人不存在关注类等不良贷款。（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况单位：亿元、%、年发行发行回售发行存续及偿债券简称发行日期到期日期债券期限发行规模债券余额募集资金用途场所方式日期利率还情况补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务用于偿还到期债务，剩余资金将用于补充流动资金用于偿还到期债务，剩余资金将用于补充流动资金申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行发行回售发行存续及偿债券简称发行日期到期日期债券期限发行规模债券余额募集资金用途场所方式日期利率还情况补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司营运资金和偿还到期债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务偿还到期债务，补充公司营运资金补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务补充公司流动资金，偿还一年内到期的债务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行发行回售发行存续及偿债券简称发行日期到期日期债券期限发行规模债券余额募集资金用途场所方式日期利率还情况补充公司营运资金和偿还到期债务补充公司营运资金和偿还到期债务补充公司营运资金和偿还到期债务补充公司营运资金和偿还到期债务申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行发行回售发行存续及偿债券简称发行日期到期日期债券期限发行规模债券余额募集资金用途场所方式日期利率还情况公募公司债券小计 - - - - - - 1,334.00 - 917.00 - - CP005 CP004 CP003 CP002 CP001 证券公司短期公司券 - - - - - - 120.00 - - - - 小计合计 - - - - - - 1,454.00 - 917.00 - - 面利率 1.50%的美元债券，起息日为 2022 年 1 月 27 日，到期日为 2023 年 1 月 26 日。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书票面利率 2.625%的美元债券，起息日为 2022 年 3 月 16 日，到期日为 2025 年 3 月 16 日。票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的美元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书两种方式计息，其中固定利率区间为 2.00%-6.80%。两种方式计息，其中固定利率区间为 2.15%-6.80%。两种方式计息，其中固定利率区间为 0.05%-6.80%。截至募集说明书签署日，上述收益凭证均按时兑付本息，未发生违约的情况。（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况截至募集说明书签署日，发行人及发行人子公司申万宏源证券已获批文尚未发行的债券情况如下：单位：亿元获取批文债券产品批文剩余未发债券名称募集资金用途批文到期日场所类型额度行额度申万宏源证券有限公司深圳证券偿还到期公司交易所债券公开发行公司债券申万宏源集团股份有限公深圳证券偿还到期公司司 2024 年面向专业投资公司债 102 68 2026 年 9 月 4 日交易所债券者公开发行公司债券补充公司流动申万宏源证券有限公司非公开发行深圳证券资金，偿还一交易所年内到期的债非公开发行短期公司债券券务合计 - - 502 315 - - 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况单位：亿元、%、年发行发行债券序号债券简称发行日期回售日期到期日期发行规模发行利率债券余额募集资金用途场所方式期限偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资金偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资金申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合计 - - - - - - - 1,382.00 - 1,382.00 - （ShenwanHongyuanInternationalFinanceLimited）在香港发行定价金额 5 亿美元、期限 5 年、发行利率 1.838%、票面利率 1.80%的美元债券，起息日为 2021 年 7 月 14 日，到期日为 2026 年 7 月 14 日。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的美元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（六）发行人及重要子公司失信情况发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债券余额为1,270亿元。本期债券发行规模为不超过30亿元，假设本期债券全部发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为1,300亿元，占2025年申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节增信机制本期债券无增信措施。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节税项本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及自律组织另有规定的按规定执行。一、增值税征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书根据自 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露管理制度为规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）。（一）未公开信息的传递、审核、披露流程公司未公开披露的信息应严格遵循《信息披露管理制度》所规定的内部传递、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书和董事长。发生《信息披露管理制度》所述的重大事项时，公司各部门、各分支机构、各子公司有责任和义务在第一时间将具体情况以书面形式报送董事长、副董事长和总经理，抄送董事会办公室/战略管理部，同时协助完成审批程序和信息披露工作。董事会办公室/战略管理部须在上述重大事项发生二个工作日内组织公告事宜，并督促、协助有关责任部门将相关文件报监管部门备案。对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分支机构、各子公司应积极配合董事会办公室/战略管理部在规定时间内完成，如果董事会办公室/战略管理部认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。所有需要披露的信息，按如下流程制作：资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事会办公室/战略管理部；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书据法律、法规规定的格式、类别进行加工整理和形式审核；可根据需要由计划财务部门等就相关数据和信息进行核查；规定，在指定时间、指定媒体上发布。公司尚未公开的重大事件的内部传递、审核报告程序：披露的信息后，应及时履行信息报告义务，逐级向公司分管领导和总经理报告，需提交董事会秘书的，由总经理批转公司董事会秘书处理。公司控股子公司、参股子公司主要负责人等知悉重大事项发生时，应当按照各自内部审批流程履行相关程序并及时向公司董事会秘书或董事会办公室/战略管理部报告。公司董事、监事和高级管理人员、控股股东和其他持股 5%以上的股东等相关信息披露义务人，在知悉重大事件发生或其他应披露的信息时，应当依规及时向公司董事会秘书或董事会办公室/战略管理部通报信息。呈报董事长，董事长在接到报告后，应当及时向董事会报告。向公司董事会办公室/战略管理部报备进展情况。公司尚未公开的其他信息的内部传递、审核、报告程序：公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时和完整。当以书面或其他形式定期或不定期向经营管理层报告公司经营、重大合同的的申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时和完整。事会秘书。在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等信息之前，各控股子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数据。（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障董事会办公室/战略管理部为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责；董事会办公室/战略管理部负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：事会；有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所和联交所办理定期报告和临时报告的披露工作；投资者提供公司信息披露资料；其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部门；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程对外披露信息严格履行下列披露程序：易所及/或联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体发布。公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各部门应当定期（每个季度末）与董事会办公室/战略管理部沟通反馈日常经营情况。公司定期报告、临时报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书等根据监管规定登载于公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定信息披露媒体。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所所登记的内容完全一致。董事会办公室/战略管理部应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司及其他相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，若信息披露文件的电子版本是在下午 7 时后登载在交易所网站，公司必须在登载后下一个营业日上午 8 时 30 分前在其本身的网站上登载有关文件；若信息披露文件的电子版是在任何其他时间登载在交易所网站，公司必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照《信息披露管理制度》，履行信息披露义务。二、投资者关系管理的制度安排发行人将安排工作人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节投资者保护机制一、偿债计划本期债券采用单利按年计息，不计复利。到期一次性还本付息，利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种一的兑付日为 2028 年 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为 2030 年 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。二、偿债资金来源发行人偿债资金主要包括以下来源：发行人母公司营业收入主要来源于投资收益，近三年发行人母公司投资收益分别为 36.29 亿元、12.76 亿元和 23.83 亿元，投资收益主要为子公司申万宏源证券的股利分配收入。根据《申万宏源证券有限公司章程》，申万宏源集团作为申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利，申万宏源证券弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。近三年发行人母公司取得申万宏源证券的分红分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元。申万宏源证券作为国申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书内规模较大、经营业务齐全、营业网点分布广泛的大型综合类证券公司之一，近三年营业收入分别为 158.03 亿元、190.99 亿元和 215.42 亿元，净利润分别为的分红安排，为债券的到期兑付提供保障。长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。发行人的流动性储备包括货币资金（不含客户托管资金）、结算备付金、货币基金及其他货币产品、短期本金保障型收益凭证、大型商业银行、保险公司、证券公司发行的中低风险理财产品、国债、中央银行票据、金融债券、地方政府债、信用债、股票等。截至 2023 年末，发行人母公司货币资金余额 28.06 亿元、交易性金融资产 125.06 亿元，若出现发行人不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。发行人与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2025 年 3 月末，发行人母公司授信额度 199 亿元，未使用授信额度发行人作为 A+H 股上市公司可以通过股权融资筹集资金。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况、与金融机构良好的合作关系及作为上市公司便捷的融资渠道，通过直接和间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。综上所述，发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，作为深圳证券交易所上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，融资渠道较为畅通，可通过资本市场进行融资。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。发行人具备较强的偿债能力。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、偿债应急保障方案发行人制定了应急管理机制，在极端情况下，发行人可以协调子公司立即启动紧急措施，短期内筹集足够的资金对集团公司进行紧急分红；也可通过处置其持有的固定资产获取应急资金；还可以出售部分子公司的股权筹集资金。四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（一）制定《债券持有人会议规则》发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。（二）设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。（三）制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人机制，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本节“七、债券受托管理人”。（五）严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：同等职责的人员发生变动；责；大投资行为或重大资产重组；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；或者依法进入破产程序、被责令关闭；划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、发行人违约情形及违约责任（一）本期债券违约的情形以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。产申请的。（二）违约责任及免除（1）继续履行。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律、法规和规则另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（3）支付逾期利息。本期债券构成上述第4项外的其他违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本期债券利息逾期的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。（4）为救济违约责任所支付的全部合理费用。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决议通过或债券持有人与发行人签订的免除违约责任的相关协议约定为准。（三）争议解决方式任何争议，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过以下方式解决争议：提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有约束力。各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、债券持有人会议规则本期《债券持有人会议规则》主要内容如下：第一章总则司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司或主管机关认可的其他机构登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。范围内的事项进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（如有）或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；性的；或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；（五）发行人提出重大债务重组方案的；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。有人会议审议，由债券持有人自行决策并行使相关权利，全体持有人一致同意豁免的除外：第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。人、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人（如有）或者其申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；（二）本期债券的保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；（三）债券清偿义务承继方；（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。第三节债券持有人会议决议的生效项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（四）拟减免、延缓增信主体（如有）或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；（五）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（四）项目的；（六）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体（如有）偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果；债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节简化程序理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：（一）发行人拟变更债券募集资金用途，募集说明书另有约定的从其约定；（二）发行人因实施股权励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第三节其他特别约定在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书措施如下：（一）本次债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书约定用途使用募集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。（二）变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。（三）调整本次债券用于偿还到期债务的具体明细，不属于募集资金用途的变更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。（四）在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。第七章违约责任及本规则的规定追究违约方的违约责任。（一）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（三）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。（四）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、清算、被法院裁定受理破产申请的。（一）继续履行。本次债券构成第 7.2（4）外的其他违约情形的，发行人申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律、法规和规则另有规定的除外。（二）协商变更履行方式。本次债券构成第 7.2（4）外的其他违约情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（三）支付逾期利息。本次债券构成第 7.2（4）外的其他违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本次债券利息逾期的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。（四）为救济违约责任所支付的全部合理费用。（一）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（二）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决议通过或债券持有人与发行人签订的免除违约责任的相关协议约定为准。理人可以行使以下职权：（一）要求发行人追加担保，履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施；（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，提起诉前财产保全，申请对发行人及其担保人（如有）采取财产保全措施；（三）及时报告全体债券持有人；（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市/挂牌转让场所。（一）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（二）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；（三）要求发行人追加担保，履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施；（四）根据债券持有人会议决议，依法采取财产保全，提起诉讼或仲裁，处置债券担保物（如有）；（五）根据债券持有人会议授权，向法院提起对发行人的破产重整、和解、清算的申请或参与发行人的破产重整、和解、清算等法律程序。（一）如本规则项下 7.2 条债券违约事件中第（1）项情形且在募集说明书约定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息全额提前清偿及提前清偿后债券的具体到期日。债券受托管理人可根据通过的债券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。（二）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券受托管理人可根据通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的债券违约事件已得到救济；（3）债券持有人会议同意的其他措施。第八章不可抗力的自然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第九章弃权任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。七、受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况受托管理人名称：财信证券股份有限公司法定代表人：刘宛晨住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层联系地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32楼联系人：林海潮联系电话：0731-84779547 发行人与财信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，财信证券股份有限公司将作为本期债券的受托管理人。（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况除与发行人签订受托管理协议以及作为本期发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。（三）债券受托管理协议主要内容以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书请查阅《债券受托管理协议》的全文。第一条定义及解释（一）本次债券或债券，指甲方依据募集说明书的约定申请发行的总额不超过人民币 118 亿元（含 118 亿元）的申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（最终数额以监管机构同意上市或备案的文件为准），本协议另有约定的除外； “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任何一期，若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券；（二）募集说明书，指甲方根据有关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书；（三）交易日，指本期债券挂牌的证券交易场所正常交易日；（四）工作日，指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）；（五）法定节假日或休息日，指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）；（六）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；（七）生效日，指第 12.1 款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力；（八）专项账户，指甲方为本期债券在银行开立的募集资金专项账户和/或偿债资金专项账户；（九）债券持有人，指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者；（十）债券持有人会议，指本期债券持有人根据法律、法规和规则，按照本期债券募集说明书、本协议及《债券持有人会议规则》组织的会议；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（十一）《债券持有人会议规则》，指根据本协议拟订的、规范债券持有人权利义务及会议召集、召开程序的文件，其全文将在募集说明书中披露；（十二）监管机构，指有权批准公司债券发行、上市、挂牌或进行备案、注册、监管的相关机构，包括但不限于中国证监会、证券交易所、中国证券业协会及其他监管机构等；（十三）中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。外：（一）根据本协议制作的任何文件中使用本协议第 1.2 款所定义的词语，应保持与本协议第 1.2 款相同的解释；（二）本协议中的标题仅作为参考，不以任何方式影响本协议正文的含义和解释；（三）本协议或本协议中提到的任何文件，包括不时对其所作的修订、变更、补充或替代文件。第二条受托管理事项受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律、法规和规则、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律、法规和规则的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。期债券的利息和本金。储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟调整或变更募集资金的用途，应当按照法律、法规和规则的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（一）现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，甲方经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、证券交易所债券逆回购等。（二）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施经甲方董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。募集说明书要求进行披露。金用途的变更，无须召开债券持有人会议，但应履行公司内部决策程序。财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。甲方应当根据乙方的核查要求，每季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书络人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。督管理机构规定条件的媒体进行信息披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。甲方不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。甲方应当按照法律、法规和规则履行信息披露义务，在按规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。回售、分期偿还等的资金安排，并积极配合乙方按照证券交易场所和证券登记结算机构相关要求报告债券兑付资金安排等情况。时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；（二十九）法律、法规和规则要求或募集说明书约定的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。如保证人（如有）的资信状况发生重大不利变化导致其预计无法承担保证责任的，甲方承诺将及时采取必要措施以尽力维持本期债券增信措施的有效性。相关措施包括但不限于：甲方在十个交易日内沟通、协调保证人尽快恢复其资信水平，如保证人未能如期恢复其资信水平的，甲方应与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保等增信措施，并在三十个交易日内落实相关安排。已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告并披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时报告并披露相关违法违规行为的整改情况。券持有人名册，并承担相应费用。有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；按照募集说明书约定及时将应付本金及利息全额存入专项偿债账户；（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当在两个工作日内及时书面告知乙方；（四）按照现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；（五）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（六）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；（七）法律、法规和规则规定或者本期债券募集说明书、相关协议约定的其他义务。加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理，并承担相关费用。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的（如有），甲方应当积极配合并提供必要的协助。违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律、法规和规则关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。加入其中，并及时向乙方告知有关信息。配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【赵佳文、计划财务部员工、010-88085661】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当在两个工作日内及时书面告知乙方。管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人每半年查询债券持有人名册及相关登记信息，每半年查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律、法规和规则、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。状况、信用风险情况、担保物状况（如有）、内外部增信机制（如有）、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.10 条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）每年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；（四）每年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；（五）每年约见甲方或增信主体（如有）进行谈话；（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当按每半年检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律、法规和规则的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证；募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律、法规和规则要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律、法规和规则要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。会议规则全文，并应当通过在监管机构指定的媒体发布公告的方式，向债券投申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。易日内，乙方应当问询甲方或增信主体（如有），要求甲方或增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。件影响甲方按时兑付债券本息时，或者乙方预计甲方不能偿还本期债券时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序、采取偿债保障措施涉及的诉讼相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费（含风险代理费）、财产保全费、担保费用、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅费等，均由甲方承担。甲方应在上述费用发生时向乙方支付该等费用。如甲方在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应按以下方式先行支付该等费用：申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼相关费用；乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况；债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼相关费用汇入诉讼专户；因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼相关费用的，乙方免于承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼相关费用，但如乙方主动垫付该等诉讼相关费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。或者诉讼事务。书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响甲方按时兑付债券本息的，乙方应当及时召开债券持有人会议，并可以征集债券持有人的意见，根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求甲方追加担保。乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，根据债券持有人会议作出的决议，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，所产生的相关费用由甲方承担。有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债务关系终止后二十年。（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。甲方履行投资者保护条款相关约定的保障机制如下：制定偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施，界定违约责任及争议解决机制，制定债券持有人会议规则，签署受托管理协议等。他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。按以下方式收取：受托管理报酬金额为 5 万元，该报酬在首期发行募集资金到位后，从募集资金中一次性扣划。下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出（如有）由甲方承担：（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、债券持有人会议聘用的律师见证费申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书等合理费用；（二）乙方为保障债券持有人利益，履行受托管理职责或提起、参加民事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；（三）因甲方预计不能履行或实际未能履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单之日起五个工作日内按账单向乙方支付。第五条受托管理事务报告务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力有关的其他情况及乙方采取的应对措施。之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的（如有）；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）出现第 3.10 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。第六条利益冲突的风险防范机制乙方及其关联方通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的受托管理职责产生利益冲突。乙方应为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其它第三方谋取不正当利益。乙方应当根据监管要求建立适当的内部信息隔离和防火墙制度：（一）乙方承担本协议职责的人员不存在利益冲突的情形；（二）乙方因承担本协议项下的受托管理职责而获知的非公开信息不会披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；（三）相关非公开信息不被乙方用于受托管理协议之外的其他目的；（四）防止与受托管理协议有关的敏感信息不适当流动。通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，保障债券持有人的合法权益。如发生法律、法规和规则或监管要求需披露利益冲突情形，或发生其他将对受托管理人继续履行《债券受托管理协议》下受托管理人职责具有实质影响的情形，受托管理人将按法律、法规和规则要求披露相关利益冲突情况及相关风险防范与解决机制。（一）对于在募集说明书等信息披露文件和本协议中已披露的利益冲突情形，豁免该等利益冲突情形可能对乙方产生的全部法律责任。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）乙方担任本协议项下的受托管理人不限制乙方开展的正常经营业务，包括但不限于：（1）乙方或其关联方买卖本期债券或甲方发行的其他证券或金融产品；（2）乙方或其关联方为甲方发行其他证券或金融产品担任保荐机构、承销商、受托管理人或提供融资、咨询服务等；（3）乙方或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他业务。（三）乙方或其关联方在任何时候均可不受利益冲突之影响开展以下业务：（1）依法向任何客户提供服务；（2）代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；（3）为与甲方、保证人等增信主体（如有）或债券持有人利益相对的第三方行事，但乙方违法使用甲方保密信息的除外。（四）乙方按照本协议第 6.3 条约定从事上述业务的，不构成对甲方和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张，并豁免受托管理人因潜在利益冲突而可能产生的责任。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当在两个工作日内及时书面告知乙方。或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。权益因此造成的直接经济损失承担赔偿责任。第七条受托管理人的变更履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。人会议作出变更债券受托管理人的决议且新任受托管理人与甲方签订的债券受托管理协议生效之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（一）乙方基于《证券法》、《反洗钱法》等法律、法规和规则的规定，为全面、充分履行尽职调查等职责和义务，顺利实现本协议的缔约目的，在履约过程中可能涉及处理甲方及其相关方有关自然人的个人信息，包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开。（二）乙方履约所需要获取的甲方及其相关方有关自然人的个人信息，包括但不限于甲方股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员，以及财务、采购、销售、生产人员等其他乙方认为有必要的相关主体的个人信息，由甲方负责收集并向乙方提供。甲方收集上述自然人的个人信息，应当按照《中华人民共和国个人信息保护法》向有关自然人履行告知程序，取得自然人申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的同意。（三）乙方严格按照法律、法规和规则的要求，在最小范围内获取甲方及其相关方有关自然人的个人信息，不得获取有关自然人其他无关的个人信息。（四）乙方为了履行本协议约定的义务和基于履约产生的相关法定义务，将获取的相关个人信息用于合法、正当、必要的用途，包括但不限于尽职调查、留存工作底稿、向监管机构报送等，不用于任何非法用途，并按照相关监管要求妥善保存。个人信息在处理过程中存在被非法窃取、使用、泄露的可能，乙方已建立相应管理制度和流程，并接受有关主管部门的指导和监管，以防范相关个人信息的不当使用和泄露。（五）甲方、甲方及其相关方有关自然人、乙方享有《中华人民共和国个人信息保护法》规定的各项权利和义务。（一）双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国关于反商业贿赂的有关法律法规的规定，双方都清楚任何形式的贿赂行为都可能触犯法律，并受到法律的严惩。（二）双方严格禁止任何商业贿赂（包括行贿及受贿）行为，双方均不得向相对方或相对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。（三）一方或其人员在签订、履行本条款过程中及其后发生违反本反商业贿赂条款的情形，双方及其工作人员均有义务向对方举报有关人员及行为。（四）一方或其员工为谋取直接或间接的商业利益（包括但不限于合作机会和合同利益）而向对方行贿的，视为该方根本违约，非违约方有权解除合同，并要求违约方支付违约金。因前述违约行为造成非违约方损失的，违约方还应赔偿损失。有关人员的商业贿赂行为构成犯罪的，移交司法机关处理，合同双方应积极配合司法机关处理。第九条不可抗力的自然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》关于不申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书可抗力的相关规定。发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。（一）甲方未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（二）甲方触发募集说明书中有关约定，导致甲方应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（三）本期债券未到期，但有充分证据证明甲方不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，甲方应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。（四）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、清算、被法院裁定受理破产申请的。（一）继续履行。本期债券构成第 10.2（四）外的其他违约情形的，甲方应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律、法规和规则另有规定的除外。（二）协商变更履行方式。本期债券构成第 10.2（四）外的其他违约情形的，甲方可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（三）支付逾期利息。本期债券构成第 10.2（四）外的其他违约情形的，申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书甲方应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为：对于延迟支付的本金或利息，甲方将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。支付本期债券利息逾期的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。（四）为救济违约责任所支付的全部合理费用。（一）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（二）约定免除。甲方违约的，甲方可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除甲方违约责任，免除违约责任的情形及范围以债券持有人会议决议通过或债券持有人与甲方签订的免除违约责任的相关协议约定为准。权：（一）要求甲方追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；（三）及时报告全体债券持有人；（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券上市交易场所。（一）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（二）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；（三）要求甲方追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；（四）根据债券持有人会议决议，依法采取财产保全，提起诉讼或仲裁，处置债券担保物（如有）；（五）根据债券持有人会议授权，向法院提起对甲方的破产重整、和解、申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书清算的申请或参与甲方的破产重整、和解、清算等法律程序。（一）如本协议项下 10.2 条债券违约事件中第（一）项情形且在募集说明书约定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知甲方，宣布本期债券本金和相应利息全额提前清偿及提前清偿后债券的具体到期日。乙方可根据通过的债券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。（二）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，乙方可根据通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：（1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）乙方的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的债券违约事件已得到救济；（3）债券持有人会议同意的其他措施。期债券发行、上市或挂牌转让的申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市或挂牌转让相关的任何法律规定，或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔），乙方有权要求赔偿损失，并依据法律、行政法规、募集说明书及本协议之规定追究甲方的其他违约责任。外，乙方不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。情形与违约责任在募集说明书中约定。第十一条法律适用和争议解决申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书之间协商解决。争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过以下方式解决争议：提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室法定代表人：黄昊联系电话：010-88085661 传真：010-88085256 信息披露事务负责人：徐亮有关经办人员：赵佳文（二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人：张剑联系电话：010-88013931 传真：010-88085373 有关经办人员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠（三）联席主承销商、债券受托管理人：财信证券股份有限公司住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路 2 段 80 号顺天国际财富中心 32 楼法定代表人：刘宛晨联系电话：0731-84779547 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书传真：0731-89955771 有关经办人员：刘勇强、林海潮、刘博宇（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所住所：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层法定代表人：沈国权联系电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 有关经办人员：张健、王振湘（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼执行事务合伙人：李丹联系电话：010-65338888 传真：010-65338800 有关经办人员：叶少宽、魏佳亮毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层执行事务合伙人：邹俊联系电话：+86 (21) 22122888 传真：+86 (21) 62881889 有关经办人员：黄小熠、蔡晓晓（六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 有关经办人员：冯锐（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号理事长：沙雁联系电话：0755-88668721 传真：0755-88666149 （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场负责人：汪有为联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）募集资金专项账户开户银行名称：中国民生银行股份有限公司北京分行住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座联系电话：010-866013144 有关经办人员：李莹申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书签署之日，本期债券的牵头主承销商申万宏源证券有限公司为本公司的一级全资子公司，本公司持有申万宏源证券100%的股份。除以上事项外，本公司与本公司聘请的其他与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本期发行相关的中介机构成员发表如下声明。申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。公司法定代表人签名：黄昊申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：刘健申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：黄昊申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：朱志龙申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：张英申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：邵亚楼申万宏源集团股份有限公司 2025 6 17 年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：徐一心申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：严金国申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：杨小雯申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：武常岐申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：陈汉文申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事签名：赵磊申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事签名：方荣义申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事签名：陈燕申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事签名：邹治军申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事签名：李艳申万宏源集团股份有限公司年月日 2025 6 17 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事签名：姚慧申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：任全胜申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员签名：徐亮申万宏源集团股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：喻珊晁威法定代表人或授权代表（签字）：张翼飞申万宏源证券有限公司申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：___________________________ 法定代表人（授权代表人）（签字）：_____________ 财信证券股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人：律师事务所负责人（签字）：上海市锦天城律师事务所年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师（签字）：【】【】会计师事务所负责人（签字）：【】普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资信评估机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字资信评级人员（签字）：资信评级机构负责人（签字）：联合资信评估股份有限公司年月日申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十三节备查文件一、备查文件内容的财务报表及审计报告、2024年度的财务报表及审计报告及2025年一季度财务报表；业投资者公开发行公司债券之法律意见书；托管理协议；有人会议规则；公开发行公司债券注册的批复；二、备查文件查阅地点及查询网站住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室法定代表人：黄昊联系电话：010-88085661 传真：010-88085256 有关经办人员：赵佳文申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书住所：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：张剑联系电话：010-88013931 传真：010-88085373 有关经办人员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层法定代表人：刘宛晨联系电话：0731-84779547 传真：0731-89955771 有关经办人员：刘勇强、林海潮、刘博宇三、备查文件查询网站在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。

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